房地产项目合作开发协议
场景
适用于增资扩股合作开发不适用于联营土地转让项目公司股权转让工程代建
要点
一方设立项目公司通过政府招拍挂获取地块，另一方通过对项目公司增资扩股的方式，双方共同
持有项目公司股权，对项目公司土地进行合作开发，共同管理，销售后分配收益。
房地产项目合作开发协议
甲方：
住所地：
联系方式：
法定代表人：
乙方：
住所地：
联系方式：
法定代表人：
鉴于：
1. 年月日，甲方以总价人民币（大写）（￥元）
竞得地块国有建设用地使用权（宗地号：）；
2. 年月日，甲方与国土资源局签署了《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号：），根据出让合同的约定，土地款按照以
下时间和金额分期支付：
支付时间支付金额（万元）累计支付比例年月日%
年月日%
年月日100%
为发挥双方各自优势，经友好协商，甲乙双方就有关合作开发地块（下称
“本项目”）及其相关事宜，达成如下协议，以资共同遵照执行。
第一章项目概况
第1条本项目概况如下
第8条项目公司成立后日内，甲方负责组织项目公司与国土资源局签订国有建设用地土地使用权出让补充合同，并于签订补充合同后日内，将目标地块的土地使用权证办理至项目公司名下，由项目公司全部承接目标地块开发的权利和义务。如项目公司办理土地使用权证的过程中产生税费，双方约定由承担。
第9条双方应按照本协议约定制定及修改项目公司的章程和相关文件，若该等文件因当地工商行政主管机关的原因不能进行登记或备案的，则双方同意，另行制作符合登记或备案要求的章程和相关文件，如登记或备案的文本约定与本协议有冲突，则以本协议约定为准。
第四章项目公司的股东会、董事会、监事会
第10条股东会
10.1 股东会行使下列职权
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会或者执行董事的报告；
（5）审议批准监事（会）的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
（11）制定和修改公司章程；
（12）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
10.2 股东会表决机制
A款：股东会作出的决议，必须经项目公司全体股东一致同意方为有效。但是，股东会对公司为公司股东或实际控制人提供担保事项作出决议的，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决，该项表决由其他股东所持表决权的过半数通过，方为有效。B款：股东会对第10.1条所述的第项股东会职权经全体股东同意生效；第10.1条所述其他事项须经有二分之一及以上表决权的股东通过方能生效。股东会对公司为公司股东或实际控制人提供担保事项作出决议的，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由其他股东所持表决权的过半数通过，方为有效。
10.3 股东会会议
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
首次股东会会议由甲方召集和主持。以后每次股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由董事长临时授权其他董事代为行使董事长职权。召开股东会会议，应当于会议召开10日前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第11条董事会
11.1 项目公司设董事会，董事会由人组成，董事会设董事长一名（董事长担任项目公司法定代表人），副董事长一名，甲方委派名董事（含一名董事长），乙方委
派名董事（含一名副董事长），董事任期届满需要委派新董事的，则委派原则不变。董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。
11.2 项目公司董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案（包括项目整体预算方案及项目总体经营计划、分期经营计划和经营目标等）；
（4）制订公司目标成本、年度财务预算方案、决算方案、工程重大节点进度；
（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订增加或者减少注册资本方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度，包括公司日常经营中资金管理制度、员工福利制度以及其他管理制度；
（11）制订章程的修改议案；
（12）对因公司自行开发或为了筹措项目所需开发资金而对土地使用权进行抵押作出决议；（13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）审议批准与公司股东发生的关联交易；