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世界上几种主要的公司治理模式
英美外部监控型的模式 德国、日本内部监控型的公司治理模式 东亚家族控制模式 转轨经济中的公司治理
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我国上市公司治理的特殊性
股权结构集中
第一大股东平均持股比例高达44.86%，而第二大股东平 均持股比例仅为8.22%
国有企业占主体，
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两种不同的信息非对称情形
事前的信息非对称---逆向选择（Adverse Selection）
投资人在雇佣经理人之前并不了解申请人 的实际能力（签约前）
事后的信息非对称---道德风险（Moral Hazard）
受雇的经理人是否为投资人的利益努力工 作（签约后）
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国有股权虚置，政府一身二任(既是社会行政管理者又是 企业财产所有者)
股权分置
新三会(股东大会,董事会,监事会)和老三会(党 委会,职代会,工会)交叠
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多层次的 委托代理问题
信息不对称
股东大会 选举
董事会 聘任
公司职工(工会)
党 组
织
选
选举
举
监督
监事会
监督
经理
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陆家豪事件 追究董事注意义务的典型案例
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董事的义务
受托 义务
注意 义务
忠实 义务
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禁止自我交易
禁止竞业
禁止收受贿赂
禁止侵占和擅自 处理公司财产
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追究董事注意义务的典型案例
陆家豪事件 未能履行注意义务的判定依据 ——董事存在疏忽过失 ——公司与股东受到损失 ——过失与损失之间存在因果关系
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代理问题
代理问题的实质：信息的非对称 信息知情者（Informed）成为代理人（Agent）
例如：经理人熟悉企业的实际经营状况成为代 理人 信息不知情者成为委托人（Principal） 例如：企业的投资人（股东）由于缺乏对企业 经营管理实际状况的信息，于是成为委托人
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陆家豪事件——未尽注意义务
陆家豪辩称： ——没有参加会议、未见财务报表、未在公司领报酬，不应对公
司虚假上市承担董事责任。 证监会答辩： ——上市前已是董事，应按照相关法规的规定和董事会在《上市
公告书》中的承诺，对公司上市之时披露的全部信息的真实性、 准确性和完整性负责。 ——虽然没参加审议上市材料会议，但对决议内容和《上市公告 书》从未表示异议 ——参加了包括审议1995 至1997年报的董事会会议、委托他人参 加了审议公司1998年报的董事会议。均未提出反对或保留意见。 ——根据该公司章程，“董事应认真阅读上市公司的各项商务、 财务报告，及时了解公司业务经营管理情况”。失职，不能免责。
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代理问题和代理成本
Jensen and Meckling （1976）把投资者所面临 的确保所提供的资金不被经理人掠夺和浪费在 无吸引力项目上的困难称为“代理问题” （Agency Problem）。
代理成本（Agency Cost）：投资者（委托人） 与经理人（代理人）之间的利益冲突产生的交 易成本。
代理成本的表现形式
为自己支付过高的薪金 在职消费（豪华的办公室、公司的飞机等） 工作中的偷懒行为 自我交易（self-dealing） 盗窃和侵占公司财产 为扩张规模而进行低效率的投资
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公司治理机制
公司治理的目标是解决代理问题，或者说降低 股东与经理人之间的代理成本。
公司治理机制是一套制度安排，用来支配若干 在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、 经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现 各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何 配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、 经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。 （钱颖一）
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公司治理机制
内部治理机制：
激励合约设计（股权激励） 董事会（外部董事） 大股东治理 债务融资等
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公司治理机制
外部治理机制
法律制度（责任追究） 公司控制权市场 经理人市场（声誉市场） 代理权争夺 外部审计
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委托代理冲突与公司治理机制
张光荣
Email： zgr_mai@
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主要内容
委托代理关系的产生 委托代理冲突 公司治理机制 案例分析
2019/12/的优越性： 筹集大量资金
假如必须等待积累去使单个资本增长到能够修建铁路的程 度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是集中通过股份 公司转瞬之间把这件事完成了。 (马克思）
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委托代理关系
股东（委托人） 拥有所有权
聘 用
经理（代理人）
拥有控制权
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信息不对称
委托 代理 关系
代理 成本
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委托代理冲突
现代公司投资者和经理人利益冲突的现实性： 所有权与控制权分离 现代公司的投资者和经理人存在委托代理关系
（信息非对称）
现代公司投资者和经理人利益冲突的可能性： 理性的投资者和经理人将追求个人利益最大化
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我国上市公司治理现状
董事会难以真正发挥作用，监事会形同虚设 既有对公司过度干预的情况，也有对内部人无
人监督的现象
激励制度尚未建立 公司控制权市场仍未形成 经理人市场空缺,行政任免仍占绝对地位 银行对企业内部人的约束缺乏力量 法制不够健全
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案例
资本与管理的结合 独立法人，股东有限责任 股东更换不影响公司持续经营
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委托代理关系的产生
公司制度导致所有权与控制权分离
“作为其他人所有的资金的经营者，不要期望 他会像自己所有的资金一样获得精心照顾” （Adam Smith，1776）
Berle and Means（1932）在现代公司制度的背 景下把Adam Smith所观察到的现象概括为“所 有权与控制权的分离”（Separation of Ownership and Control）