股权质押合同

质权人：XXX投资基金管理（北京）有限公司

法定代表人：

住所：

联系人：电话：

传真：邮编：100013

出质人：XXX

身份证号：

住所：

电话：

传真：邮编：

鉴于：

1、质权人、出质人、XXXXXX集团有限公司、XXXXXX生态休闲实业开发有限公司、XXXXXX旅游开发集团有限公司、XXXXXX大饭店有限公司、XXXXXX旅游开发有限责任公司等各方于XXXX年月日签订《合作协议》；

2、出质人在《合作协议》第三条中承诺，将其在XXXXXX集团有限公司持有的40%股权质押给XXX投资基金管理（北京）有限公司或其指定方，为甲方到期偿还借款本金及使用成本提供连带责任担保。

双方在平等协商的基础上，根据中华人民共和国有关法律、行政法规及有关规章，特就质押相关事宜签订本合同，以资共同信守。

第一条质物和质押期限

1、本合同项下的质物为出质人持有的XXXXXX集团有限公司40%的股权（对应出资额为人民币 2000万元，以下简称“质押股权”）及其派生权益。其中，质押股权派生权益的范围如下：

（1）因公积金、未分配利润等转增而形成的股权。

（2）基于质押股权而产生的股息、红利。

（3）基于质押股权而产生的其他派生权益。

2、本合同项下的质押期限三年，自质押登记办理完毕之日起算。质权人应

在借款人清偿完毕主合同项下全部债务后 10 个工作日内配合出质人办理解除质押登记的手续。

第二条担保范围

本合同所设质权担保的范围包括：（1）XXXXXX集团有限公司的全部借款（约7000万元，以实际借款金额为准）本息；（2）XXXXXX集团有限公司逾期偿还借款本息，每日按千分之一支付的滞纳金；（3）质权人为实现其债权及质权所支付的一切费用。

第三条质押登记手续

本合同签订后，出质人应积极配合质权人办理质押登记手续，相应的质押登记证明文件由质权人保管。

第四条出质人的陈述与保证

1、出质人保证对质物享有完全的合法的所有权，签订本合同时质押股权上不存在任何形式的优先权及其他第三人权益，也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵。

2、出质人的质押担保行为按照法律、行政法规和其内部规定已经取得了必要的授权和批准。

3、本合同签订后，出质人应继续按照质押股权所在公司的公司章程的规定行使相关股东权利，并尽到诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。出质人作为质押股权所在公司的股东对股东会决议事项进行表决或作出股东决定前，应至少提前5个工作日书面通知质权人，如果表决或决定事项涉及质押股权所在公司重大事项的，包括但不限于分红、公司分立或合并、公司解散或变更公司形式、公司对外提供担保等，则出质人应按照质权人的书面要求进行表决或作出股东决定。但是，质权人不因此而对出质人或质押股权所在公司承担任何责任或义务。

4、质押股权所在公司作出股东会决议或股东决定、董事会决议后，出质人应在5个工作日内向质权人提交加盖出质人公章的质押股权所在公司股东会决议或股东决定、董事会决议的复印件。

5、本合同项下的质权设立后，出质人应于质押股权所在公司每年年检合格后5个工作日内向质权人提交年检后的营业执照复印件（须加盖质押股权所在公

司公章）。

第五条质权的实现

出现下列情形之一的，质权人有权以拍卖、变卖、协议转让质物以及法律法规规定的其他方式实现质权：

1、借款人未履行主合同项下的义务。

2、出质人违反了本合同的规定。

3、有任何第三人对本合同项下质物主张任何权利。

4、出质人或质押股权所在公司中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或其他类似程序，或被申请破产、清算或被主管部门决定停业或暂停营业。

5、发生了针对出质人或质物的、并将会对出质人的财务状况、质物的价值或出质人履行义务的能力造成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序。

6、质权人认为意图修改或同意修改质押股权所在公司的章程的行为将会对其在本合同项下的权利产生严重不利影响。

7、质权人认为将会影响其在本合同项下权利的其他情形。

第六条不可抗力

1、本合同所指不可抗力是指由于地震、火灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。

2、如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知另一方，并应在15日内提供事件的详细情况及本合同全部或部分不能履行的证明文件。

3、因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。

4、发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。

第七条违约责任

1、本合同生效后，双方应当各自履行本合同中约定的义务，如一方违反本合同约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应赔偿对方由此遭受的经济损失。

2、一方要求或不要求另一方承担违约责任并不意味着或表示免除或减轻违

约方根据本合同规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本合同的义务。

第八条双方约定的其他事项

1、如果质权人在主合同项下享有的债权附有其他形式的担保的，则无论其他形式的担保是否由借款人自己提供，出质人均不得以质权人尚未行使其他形式的担保权利或者其他形式的担保权利发生变更或被放弃为由，拒绝承担本合同所约定的担保责任。

2、本合同签订后，主合同的变更无须征得出质人的同意，包括但不限于主合同项下的债务履行期限延期、债务金额增加等，出质人均予以追认，且不需重新签订担保文件，也不需就本合同签订补充协议。如果增加债务金额的，由借款人书面通知出质人，但是如果借款人未及时通知的，出质人在本合同项下的担保责任不受任何影响。

3、本合同项下的质权设立后，质权人将其在主合同项下享有的债权转让给第三人的，出质人有义务按照质权人的要求配合办理完成相应的登记手续。

第九条附则

1、履行本合同过程中发生的公证、质押登记费用以及解除质押登记有关费用由出质人承担，其他费用由双方各自承担。

2、对于本合同项下的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，应向质权人住所地人民法院提起诉讼。

3、本合同正本一式四份，双方各执一份，其余备用，自质权人盖章、法定代表人签字并且出质人签字之日起生效。

质权人：出质人：

法定代表人

XXXX年月日