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《红蜘蛛多媒体网络教室》软件产品地区独家代理销售合作协议书

广州创讯软件有限公司

2002年

甲方：广州创讯软件有限公司

乙方：

经甲、乙双方友好协商，现本着平等、诚信、互利的原则，就甲方授权乙方为《红蜘蛛多媒体网络教室》软件产品在①行政范围内地区独家代理商资格，共同开拓红蜘蛛软件产品的市场，推动双方事业的繁荣和发展，达成如下合作协议。

第一条：甲方同意将甲方所发展之《红蜘蛛多媒体网络教室》软件产品（以下简称《红蜘蛛软件》），授权乙方为甲方在①行政范围内地区独家代理商，并授权乙方在该区域内寻求销售合作伙伴及负责该软件产品的合法销售业务推动。

第二条：乙方代理资格授权期为签约之日起至②年②月②日为止。

第三条：乙方在本协议中签约的产品为甲方自行研制和开发的红蜘蛛软件产品，拥有独立著作权。甲方承诺对其所属软件著作之知识产权均为合法拥有者。若有不当抄袭他人之著作或侵害他人之知识权时，甲方应负完全的责任。

第四条：红蜘蛛软件曾使用《创讯红点多媒体网络教室》的名称进行市场活动，该协议中签约的《红蜘蛛软件》也就暗示了对前者的特指。

第五条：乙方在销售过程中，必须保证红蜘蛛软件的完整，不得对该软件进行非法复制、非法传播、破解、反编译等，决不允许职员加工、销售盗版的红蜘蛛软件产品，不得以任何方式侵害甲方所拥有的该产品的合法版权与知识产权。本协议中未及之处将以《中华人民共和国计算机软件保护条例》和其他知识产权保护法为准。

第六条：乙方有义务在本地市场提高《红蜘蛛软件》产品的市场占有率和影响力。

在经营活动中必须维护甲方企业及产品形象，不得从事有损甲方及产品形象的行为。

第七条：乙方作为甲方在签约地区的独家代理商，可以在该范围内独立寻找下一级

代理商或其他合作伙伴，可以独立开展该软件产品的合法销售业务。而甲方也承诺不再在该范围内与任何其他第三方进行本软件产品的任何方式的合作。但是，乙方与第三方关于本软件产品的合作方式与协议不得与本协议内的条款冲突。

第八条：本协议中签约的红蜘蛛软件，其功能涵盖目前发布的3.81版本的全部功能。甲方不对在该版本软件涵盖之外的功能、性能等方面作其他承诺。甲方会积极听取乙方的建议与意见，并有权利自行决定对软件进行升级工作。当甲方推出红蜘蛛软件的升级版本时，甲方保证乙方及时获得最新的版本，且配合乙方向原最终用户提供产品升级服务。

第九条：承诺进货量：在授权期内，乙方从甲方进货的该协议签约的软件产品总进货数量必须达到规定的最低进货数量③套，未达到的，甲方有权考虑取消乙方下一年度的代理资格优先申请权。

第十条：首次进货量：在双方签订该协议的同时或者之前，乙方必须从甲方购进该协议签约的《红蜘蛛软件》产品④套。只有双方签署本协议，并且乙方已经从甲方购进不少于首次进货量的签约软件产品后，乙方才获得本协议中规定的独家代理权利和资格。

第十一条：季度考核：从签署本协议之日起计算，到第九个月结束之日时，如果乙方的累计进货数量少于⑤套，可以认为乙方无法完成全年度的承诺进货量，甲方可以就协议的继续履行事项与乙方进行磋商，甚至甲方可以单方面书面终止协议的执行，书面通知取消乙方的独家代理资格。

第十二条：代理价格：乙方向甲方购进签约产品时享受甲方制定的全国统一独家代理价。甲方保证向乙方提供不限数量和及时的供货。

第十三条：付款方式：乙方向甲方订货时，原则上，甲方坚持款到付货的原则。甲方负责免费向乙方所在地发货，货物运输方式一般为EMS全球特快专递。

第十四条：样品政策：甲方依据乙方订购签约产品的数量，定期向乙方免费提供一定数量的演示产品和产品宣传资料；促销期间，甲方将额外发放宣传品和产品资料。

第十五条：市场投入：甲方按照市场投入计划，可直接对乙方所在市场进行市场投入，配合乙方开拓当地市场。

第十六条：市场秩序：除非甲方有另行书面通知，乙方不能以任何形式低于甲方规定的最终用户最低销售价格销售红蜘蛛软件。乙方有责任维护《红蜘蛛软件》的市场秩序和市场形象。乙方在销售产品时需按甲、乙双方制定的《红蜘蛛软件》产品报价、销售规定执行，若乙方扰乱市场、破坏甲方或其他代理的利益，甲方将视情节对乙方进行罚款、停货、取消代理资格的处罚。

第十七条：广告支持：在签约地区的广告宣传工作由乙方组织和开展。甲方从乙方进货的每套软件产品中提取金额(RMB)⑥元，作为对乙方广告宣传费用的补偿。乙方必须凭相应的广告宣传媒介（包括报纸、杂志、期刊等）和宣传费用凭证来申请该笔广告补偿费用。该笔广告补偿款项不以现金方式支付，而是作为乙方下次进货的销售折扣的形式进行结算。另外，甲方承诺在甲方做广告宣传时也会大力支持乙方。

第十八条：技术支持：甲方负责以软件套件的形式提供软件产品给乙方，并可向乙方提供红蜘蛛软件的宣传资料和红蜘蛛软件产品的技术咨询、指导和培训。

第十九条：产品更换：甲方提供的《红蜘蛛软件》产品，若在销售过程中出现属于首次开包不合格的质量问题，将为乙方免费更换；同时甲方应负责为用户提供由产品质量引发的换货服务。另外，对于软件产品采用的加密件，如果出现质量问题，甲方提供一年时间的包换服务。

第二十条：投诉处理：乙方收到用户对产品质量、产品修改与完善建议，都应该及时将相关信息反馈给甲方，并做到及时处理。

第廿一条：甲、乙双方在代理关系存续期间及协议终止两年内，同意就双方有关的

信息保密，信息包括：产品价格、奖励政策、客户信息、财务信息等，未经双方书面许可，任何一方不得向第三方泄密；而在合作期间乙方所获得的甲方的任何技术资料、技术文档、技术秘密以及注册程序等任何辅助程序都必须严格保守秘密，未经甲方书面许可，不得在任何时候以任何方式向第三方泄密。

第廿二条：乙方有义务向甲方如实地汇报软件销售情况，包括发放软件许可数量、最终用户、价格、用户的意见与建议。

第廿三条：授权期满后，乙方在授权期内完成协议规定的最低进货量时，在与第三方同等条件下，甲方应优先与乙方续签代理协议，以保证乙方投资利益；未完成协议规定的最低进货量时，甲方有权不予续签代理协议。

第廿四条：甲乙双方承诺对此合作协议予以保密，不将任何内容透露给第三方。

第廿五条：本协议规定的双方权利、责任和义务不可以转让给第三方。

第廿六条：如果协议任何一方违反本协议内容，造成对方经济损失的，违约的一方需承担全部损失赔偿责任，并且承担适用法律责任。

第廿七条：本协议一式肆份，甲、乙双方各执两份，自双方签字盖章之日起生效。本协议未尽事宜，或在本协议执行过程中发生争议，由双方协商解决，协商不成，双方同意通过人民法院解决。

甲方：广州创讯软件有限公司

地址：广州市天河区黄埔大道伟诚街1号601#

电话：（020）85529206

传真：（020）85529206EMAIL：easy@ 邮政编码：510655

代表人签字（盖章）：

签约日期：