公司治理_激励机制与高管薪酬制度重构7第2页薪酬制度的基础，是高管薪酬制度重构的逻辑起点。

1．改革公司治理结构。

基于前面的分析，所有的高管薪酬问题实质上根源于公司治理，是公司治理机制中系统性、结构性问题的结果。

因此，改革和完善公司治理机制，是重构高管薪酬制度的逻辑起点。

改善公司治理的一个重要方式是提高董事会的独立性，让独立董事更加独立，并扩大其在董事会中的比例和作用。

不仅要让董事更加独立于高管，还应当让他们较少地独立于股东；不仅应通过让股东在董事薪酬的设定中起主要作用，而且应更注重强化股东在任命和再任命董事中的作用来实现对股东的依赖。

现实中，要将一部分监督权回归给公司股东，在董事会未能有效监督管理层时，使股东可以更容易的撤换董事。

通过使董事更加依赖于股东，来加强董事相对于管理层的独立性，从而更好的为股东利益服务。

需要注意的是，董事会的权力及其与股东的隔离，是现代公司的必然结果。

但这种权力部分是由将管理层隔离于股东干预之外的法律规则造成的。

改变这些规则将减少董事会偏离股东利益的程度，并在很大程度上改善公司治理。

因此，进行法律改革是非常必要的。

2．增加透明度。

在存在信息披露的情况下，外部的投资者以及社会公众对高管的薪酬安排越了解，董事会和高管面临的公愤约束就越严格。

因此，增加薪酬安排的透明度是必要的。

但鉴于高管和董事会有充分的激励减少薪酬数额及其与业绩脱钩程度的透明度，政府部门和监管当局应确保薪酬安排保持较高的透明度。

（1）所有形式的薪酬应标注货币价值，并将其纳入公司披露的薪酬表中。

另外，还要报告以公司成本为代价给高管提供的任何税收优惠的货币价值。

（2）薪酬总额应标注货币价值。

公司在其提交文件中的高管薪酬部分，要说明每个高管在当年以及任职以来获得的薪酬总额。

（3）公司应以透明的方式向股东披露高管从期权中获得的收益有多少是由市场和行业波动带来的。

（4）高管的期权应计入财务成本，对高管的期权和股票的变现情况进行说明。

3．要淡化奖金制度。

管理学者亨利·明茨伯格认为，应该彻底取消奖金制度，停止给高管们发放任何奖金。

在明茨伯格看来，那些自认为是组织领导者的高层管理者，一旦涉及到自己的薪酬问题，其领导者的角色便荡然无存，转而变成了一名“赌徒”。

他们不仅将股东与员工的利益以及公司的未来发展作为参与赌局的筹码，更重要的是，它们在成功时所获得的报酬远远高于其失败时的损失。

在现有的薪酬制度下，大多数高管即使在失败时也会得到“金色降落伞”的保护，即在聘用合同中约定，当公司高管无论主动还是被迫离职时，都将得到一笔巨额的契约解除补偿金、津贴或股票期权等。

既然对于任何糟糕的结果，高管们都可以在薪酬方面没有后顾之忧，那么，谁还会为企业的长期发展考虑呢？有人建议，将高管奖金与企业资产及财务安全挂钩。

但是，衡量一个企业健康状况的指标不止财务一个方面，更不会只看股价高低，品牌美誉度、市场满意度、企业文化深度以及对各利益相关者的承诺等。

那么，如何衡量高管的长期绩效？通行做法是把考核的期限定为三年、五年，甚至更久。

但是，对于大公司而言，即使十年时间也够长。

在明茨伯格看来，问题的关键在于不能将企业成功直接归因于CEO以及少数高管的英明领导。

一个“有生命”的组织不是一群人的简单集合，而是一个彼此合作的团队，每个人都必须对自己的业绩负责。

因此，取消组织内部的奖金制度，以股权取而代之，即使是赌徒，也必须拿出自己的身家来参与赌局。

4．强化监管者、股东对企业高管薪酬决定的主导权。

本次全球金融危机以来，美英德法等国对高管薪酬出台了一系列新的规定，强调政府部门对接受政府资金援助企业高管薪酬的审批权，并加大了股东在高管薪酬管理方面的话语权，这对于避免高管薪酬失控是非常必要的。

从监管部门方面看，要对高管股权激励的变现进行限制和监管。

一是限制高管变现股权激励的宽泛的自由度；二是禁止高管参与任何对冲或衍生品交易，减少他们受公司股价波动的影响；三是高管任何时候被允许售出股票时应提前披露其出售股票的打算。

从股东方面看，要避免高管经营失败时的软着陆。

股东应注意那些会使经营失败的高管受到奖励的做法和安排，应仔细审查优厚的离职补偿金，以避免业绩不良的高管在离职时仍向其提供大量补偿。

－－83公司治理_激励机制与高管薪酬制度重构7上海金融学院学报Journal of Shanghai Finance University 2010年第3期总第99期No．3,2010Apr No．99收稿日期：2010－04－30作者简介：葛兆强（1966－），男，山东青岛市人，招商银行战略发展部副总经理，金融学博士，应用经济学博士后，高级经济师，山东大学经济研究院研究员，硕士生导师。

公司治理、激励机制与高管薪酬制度重构摘要：1990年代以来，公司高管薪酬持续飞涨，即使在全球金融危机背景下，一些接受政府注资的公司高管仍然领取天价高薪，因此，改革高管薪酬制度的呼声越来越高。

本文认为，企业高管薪酬的失衡从根本上源于传统薪酬制度理论的不合理，而这些理论假定的不合理则导引于公司治理的内在缺陷。

因此，重构薪酬制度，完善激励机制，必须以改革公司治理为逻辑起点。

本文在分析公司治理与激励机制关系基础上，对高管薪酬制度的理论假定与现实困境进行了全面深入地剖析，对高管薪酬制度框架的设计与重构提出了具体设想。

关键词：公司治理；激励机制；高管薪酬；制度重构中图分类号：F270．7文献标识码：A 文章编号：1673－680X （2010）03－0078－07葛兆强（招商银行战略发展部，深圳518040；山东大学经济研究院，济南250100）!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!1990年代以来，随着股票市场的持续增长，公司高管特别是上市公司高管的薪酬飞涨。

一项研究显示，从1992－2000年，标准普尔500指数公司首席执行官的实际平均薪酬（排除通胀因素）翻了两番。

因此，高管薪酬问题引起了投资者、政府部门、监管当局、媒体和公众的广泛关注[1]。

在本次全球金融危机背景下，美欧一些公司高管薪酬依然逆势而涨，引起了政府和社会各界的口诛笔伐。

笔者认为，对于高管薪酬，既不能仅仅考察其数量的多和少，关键是要考察高管薪酬制度框架及其制度安排能否实现有效激励，能否实现公司治理目标，能否促进企业业绩增长。

一、高管薪酬制度的理论假定与现实困境关于高管薪酬问题的讨论由来已久，但这种讨论长期局限于学术界，社会公众对高管薪酬的多寡与结构合理与否微词较少。

综观已有的讨论，大多数还仅仅停留在道德层面，没有从经济学、法学的角度进行深入研究。

而且，在大多数人看来，高管薪酬总体上是在市场力量作用下由公司的董事会决定的，其合理性不容质疑。

即使有些高管薪酬过高，也不过是几个烂苹果而已。

自2001年安然、世通公司丑闻特别是2008年全球金融危机爆发以来，越来越多的人认识到，高管薪酬问题源于公司治理机制中隐藏的系统性、结构性的问题。

不仅仅是几个苹果烂了，而是装苹果的桶烂了。

传统高管薪酬制度的理论假定和制度安排貌似合乎理论逻辑，但在实践中已陷入失灵困境，导致了高管薪酬的非公平交易，使高管攫取过多的“租金”。

（一）传统薪酬制度的理论假定薪酬制度是关于委托人与代理人之间有关激励的一系列正式或非正式的经济、社会和心理关系的制度安排，大致包括职级制度、薪酬结构、绩效考核三个部分。

职级制度是指企业采用的论资排辈以年功为基础的晋升制度，在大多数企业特别是国有企业，职级决定了薪酬水平和薪酬结构的差异。

薪酬结构是指构成薪酬的组成部分及其比例关系。

通常，高管薪酬结构由五部分构成：一是基本工资；二是短期激励（奖金）；三是长期激励（基于股票、期权等方式）；四是福利。

包括基于福利及收入的保障计划和额外的福利（如汽车乃至飞机的使用权、配备的专职司机、蜜月旅行、俱乐部会员资格等）；五是其他特殊报酬。

如延期报酬、合约维持奖金、遣散费等[7]。

所谓绩效考核就是通过一定的程序、模型、方法和指标（经营指标、财务指标）对企业以及高管在一定时期内的行为表现做出某种判断的过程。

通常，对高管的绩效考核，以可量化的经营指标和财务指标的考核为主，辅之以德、能、技、勤等综合性指标的考察。

整体上看，职级制度是薪酬制度的基础，薪酬构成是薪酬制度的核心，绩效考核是薪酬制度有效实施的保障[8]。

鉴于本文分析的重心定位于薪酬结构，所以，这里仅就薪酬结构进行分析，至于职级制度和绩效考核体系暂存而不论，相关分析可能浅尝辄止。

理论上，高管薪酬结构包括两部分：一是留住高管需要的底线薪酬；二是在此基础上的激励薪酬。

薪酬对于高管来说是收益，但对于股东则是成本。

根据最优薪酬契约理论，股东会不断地增加高管薪酬，一直到最后一个单位的薪酬成本大于该单位薪酬成本为股东创造的价值。

从理论上看，最优薪酬契约建基于以下六个理论假设:一是董事会与高管之间就高管薪酬确定进行的是公平交易；二是在市场约束条件下，高管不能偏离最优薪酬契约；三是股东可以利用法院或者其他机制强制高管适用最大化股东价值的最优薪酬契约；四是高管薪酬是决定公司效率的决定性因素，可以撇开公司其他利益关系人的利益而单独确定；五是高管的高薪通常会带来公司的良好业绩甚至最佳业绩，实施高管高薪酬有利于公司价值最大化；六是公司存在一个规范的薪酬制定程序，通过薪酬顾问设计的高管薪酬方案是公正合理的。

笔者认为，以上六个假定尽管在相当程度上符合管理理论和法学理论逻辑，但现实中这些理论假设很难得到实践检验。

（二）高管薪酬制度的现实困境最近10多年来，高管薪酬制度的弊端及其引致的激励失效问题日益突出。

一方面，作为控制高管薪酬的董事会薪酬委员会基本失灵，高管薪酬失控的程度日益强烈；另一方面，天价高薪对高管形成的激励并不显著，公司价值没有得到应有的提升。

薪酬制度甚至产生了许多扭曲激励，一些公司高管为了增进私利，经常伪造账目、虚报业绩、隐瞒信息，选择对市场透明度较低的项目和战略，等等。

这些问题都对传统薪酬制度理论假设提出挑战。

1．董事会与高管进行的薪酬谈判很难做到公平交易。

董事会在决定高管薪酬时与高管进行的是公平交易，这个理论假设一直被企业界和大多数高管薪酬学术研究尊奉为信条。

但是，在现实中很难保证董事会能够与高管就薪酬问题进行平等谈判。

首先，董事有各种各样的经济动机支持或接受有利于公司高管的薪酬安排。

有证据显示，某些首席执行官通过向董事个人提供特殊津贴或金钱利益或连任承诺而有效地买通了董事。

作为公司的领导者，首席执行官对董事薪酬及其是否能够连任拥有某种程度的发言权。

已有的研究发现，在首席执行官薪酬较高的公司，其董事的薪酬也较高。