第12章 企业合并.ppt
A+B = A
3、新设合并(创立合并--新实体观) 参与合并的各方在合并后法人资格均被注销,重新注 册成立一家新的企业,参与合并各方的资产、负债, 在新的基础上变更为新设企业的资产和负债。新设合 并也无须编制合并报表。
A+B = C
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情况1:A公司取得B公司净资产合并 的三种情况:
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关键词: ➢同一方:母公司(A1和 A2并、B1和B2并都受P控制) ➢相同的多方:根据投资者的合同或协议(Z1和Z2并) ➢暂时性:合并前(1年);合并后(1年)
P
M1
M2
A1
A2
B1
B2
Z1
Z2
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A
C
D
G
B
E
F
H
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同一控制下企业合并的特点:
1、从最终实施控制方的角度来看,其所能够实施控制的净资产, 没有发生变化,原则上应保持其账面价值不变。
➢非同一控制下的企业合并,由于参与合并各方在合并前、后 不属于同一方或相同的多方最终控制,这种合并实质上是一种 交易——购买方购买被购买方控制权的交易。因为,相应的会 计处理中需要遵循交易规则,使用自愿交易的双方都能够接受 的价值——公允价值。
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(2)两类合并的合并对价的形式比较 ➢付出资产 ➢发生或承担负债 ➢发行权益性证券
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(3)两类合并的法律结果比较
无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并, 从合并后主体的法律意义上分类,都有可能产生两种结果: ➢合并后主体仍为多个法律主体
——形成母子公司关系(子公司) ➢合并主体成为一个法律主体
——不形成母子公司关系(分公司)
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(4)合并日与购买日的比较
实际取得控制权之日 “交易日”与“购买日”有何区别? •一次交换交易实现的合并,交易日与购买日一致 •多次交换交易实现的合并,交易日是各单项投资在购 买方财务报表中确认之日,购买日则是获得控制权之 日
A+B=A+B A(母公司) 投资 B(子公司)
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2、吸收合并(购买合并、兼并--购买观)
合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或 被购买方)的全部净资产,合并后注销被合并方(或 被购买方)的法人资格,被合并方(或被购买方)原 持有的资产、负债,在合并后成为合并方(或购买方) 的资产、负债。吸收合并无须编制合并报表。
参与合并的各方在合并前后 不属于同一方或相同的多方 最终控制。
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关键词:
➢控制 ➢最终控制
定义 控制是一个企业能够决定另一个企业的
财务和经营政策,并能据以从该企业的经 营活动中获取利益的权利。
“控制”关系的认定 a. 所有权方式:半数以上表决权资本
(直接、间接、直接和间接) b. 其他方式 投资单位拥有被投资单位半数以上的表 决权但不能控制被投资单位的情形 潜在表决权
第十二章 企业合并
第一节 概述
一、企业合并的含义
(一)国际财务会计准则第3号的界定
“ 将单独的主体和业务集合为一个报告主体”。
(二)我国会计准则第20号的界定 “将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告 主体的交易或事项”。 缘由:成本降低,管理接轨,分散风险,竞争优势; 避税,等等。 实质:控制而不是法律主体的解散 目标:协同效应。
2、合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的,不属于交 易行为,而是参与合并各方资产和负债的重新组合。
3、发生于关联方之间,交易作价往往不公允。 4、集团内部的母子公司合并、子子公司合并就是同意控制下的
企业合并。 5. 会计核算采用权益结合法。 说明: 在实际操作中,同一控制下企业合并的判断,应当遵循实质重于
不形成母子公司 取得净资产
上的
关系的企业合并
企业 合并
新设合并
形成母子公司关 系的企业合并
取得股权
控股合并
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(二)按参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同 的多方最终控制
同一控制下的 企业合并 企 业 合 并 非同一控制下 的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受 同一方或相同的多方最终控制且 该控制并非暂时性的。
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3. “交易或事项”——企业合并的定性 企业合并如果是一项交易,将涉及到公允价值的使用;企业 合并如果仅仅是对参与合并各方资产、负债重新组合的经济 事项,则只能使用账面价值进行确认与计量。
4、企业合并可能形成母子公司关系。 5、企业合并可以是购买企业整体,也可以购买企业的某项业务。
业务—— 企业内部某项生产经营活动或资产、负债的组合
情况2:A、B公司合并创设C公司,A、B公司注销
合并形成的报
A公司
+ B公司 = A公司
告主体
情况3:A取得对B公司的控制权,A、B仍保持法人主体地位
A公司
+ B公司 = C公司
合并形成的报 告主体
A公司
+ B公司 = A公司 + B公司
从合并报表角度看,A、 B构成一个报告主体
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吸收合并
法律 意义
6、被合并企业可以保留法人资格,也可以不保留法人资格。 (取决于合并方式)
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二、企业合并的类型
(一)按合并后主体的法律形式不同 1、控股合并(子母公司形成的企业集团--权益结合观)
合并方(或购买方)在企业合并中取得对被合并方(或被购买 方)的控制权(即取得或购进另一家企业有表决权的股份并 形成控制),被合并方(或被购买方)在合并后仍保持其独 立的法人资格并继续经营,合并方(或购买方)确认企业合 并形成的对被合并方(或被购买方)的投资。控股合并母公 司要编制合并报表。
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1.“单独的企业” “单独的企业”既是独立的法人主体也是独立的报告主体, 即,作为独立的法人单位,单独的企业应定期提供单独的 财务会计报告。
2. “合并形成一个报告主体” “合并形成一个报告主体”是指多个企业合并后形成的合并 体作为一个报告主体,它应该是经济意义上的一个整体, 而从法律意义上看可能是一个法人主体,也可能是多个法 人主体。
形式原则。
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非同一控制下的企业合并的特点: 1、非关联企业之间进行的合并,是一项公平交易; 2、以市价为基础,交易作价相对公平合理。 3. 会计核算采用购买法
注意:比较 两类合并的实质 两类合并的实施方式 两类合并的法律结果 合并日与购买日 参与合并各方的称谓
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(1)两类合并的实质比较
➢同一控制下的企业合并,由于合并各方在合并前、后的最终 控制方没有发生变化,准则没有把这种合并视为“交易”,只 是当作一个经济事项。因此,相应的会计处理中采用账面价值 进行计量。