合同管理制度

第一章总则

第一条为依法规范合同管理、加强风险防范，保证依法签订、履行、变更和解除合同，保障经营活动顺利进行，维护公司合法权益，依据《民法通则》、《合同法》等有关法律、法规之规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称合同是指本公司在生产经营过程中与其他法人、自然人或者其他经济组织之间签订的所有书面合同及协议文书。

第三条公司及下属各单位（各职能部门、分子公司、关联公司、项目部）对外签订各类书面合同一律适用本制度。

第四条合同管理应遵循“逐级审批”、“集中管理”与法律顾问相结合、风险预警、公司利益至上的原则。

第五条公司加强合同管理，指定部门、落实人员专（兼）职负责合同管理工作，建立健全合同管理台帐和问题台账，完善合同管理制度，提高合同管理水平。

第六条各级领导干部以及其他有关人员都必须严格遵守、切实执行本制度。各有关部门必须互相配合，共同努力，搞好合同管理工作。

第二章合同管理部门及职责

第七条公司对合同实行综合归口、分类、分级专项管理。风险控制办公室（以下简称“风控办”）是合同管理的综合归口部门，具体负责指导、监督公司合同管理工作。公司各单位应做好本单位的合同管理工作，将责任落实到人，各单位负责人为第一责任人。

第八条风控办作为合同管理综合归口部门的主要职责：

（一）制订、完善集团合同管理基本规章制度、办法。

（二）指导、监督、检查公司各单位合同签订、保管、履行、纠纷处理等工作。

（三）参与集团重大合同的谈判。

（四）与相关职能部门拟定各类合同示范文本格式供各单位起草合同时参考，并对各单位重大合同的合法性进行审查。

（五）对公司各单位会签后的合同电子档进行备份保存。

（六）指导合同纠纷的调解、仲裁或诉讼活动。

（七）对各单位的合同管理情况提出奖惩建议。

（八）集团公司赋予的其他合同管理权限。

第九条其他各单位对合同管理的职责是：

（一）负责签约前的市场调查工作。尤其对物资采购、设备租赁等，要严格按照“质优价廉”、“比选”原则做好市场调查工作。

（二）对签约方的资信、资金实力、履约能力等进行全面审查。

（三）参加合同谈判，根据合同示范文本起草合同并会签最终审核后负责合同的签订工作。

（四）初步审查合同，防止合同不合法或者不完善。

（五）其下属办公室（无办公室的，安排专人）及财务妥善保管合同原件，建立合同目录以便查阅。各项目部、分子公司工程科（处）、机料科（处）建立合同管理台帐。

(六)负责本单位或本系统的合同管理工作，起草、审核、跟踪检查合同的履行情况，发现合同履行中的问题并提出解决方案、上报，对结果承担责任。

（七）负责准备本单位仲裁或诉讼所需相关证据材料，代理公司参与协商、调解、仲裁或诉讼并对结果承担责任。

（八）风控办安排的其他合同管理任务。

第三章合同的签订、保管和履行

第一节合同的签订

第十条签订合同应依据国家法律法规，符合国家产业政策，遵循平等自愿、诚实信用、互惠互利、公司利益至上的原则。

第十一条各单位签订合同必须先经审批、签章后方可执行。除根据公司制度授权外，严禁未经审核私自签订合同或对外提供担保、挂靠；严禁未经批准和登记私自对外加盖单位印章。各单位应避免先履行合同后补签合同。

各单位对于情况紧急来不及按照合同审批流程将正式合同文本报风控办及相关领导审批的，应先通过会议纪要等书面形式确定合同主要条款（比如产品规格型号、质量标准、运费、结算单价、结算数量、管辖法院或仲裁机构），并将不能及时报批原因向风控办和其上级主管单位领导汇报，征得同意。但各单位应及时完成后续正式书面合同报批和签订手续。

第十二条合同签订前，各单位要认真核对方和本单位名称；切实了解对方是否具有签订合同的主体资格，资信状况是否良好，并验证对方有效证件（签约代表的身份证明及授权委托书等）。特别是在重大经济合同签订前，各单位要组织相关人员对合同草案进行评审，对涉及各自业务范围内相关合同条款的合法性、可行性和履约能力做出明确判断，并对合同的主体、内容、形式是否合法、条款的完备性等提出书面意见并对此负责。

第十三条公司各单位、各部门统一使用合同示范文本签订合同，必须根据合同示范文本内容要求进行合同谈判，不得擅自增删示范文本条款。若因特殊原因确需增删条款，必须报经风控办及其主管单位领导审核、许可。若公司无示范合同文本，则由承办单位草拟，报风控办等相关单位会审。

第十四条所有类别合同条款由风控办和对应职能部门统一解释，各单位必须严格按照示范文本进行合同谈判和拟定，对不符合示范文本要求的合同审批申请，公司将不予审批。若因特殊原因需要使用示范文本以外的其他合同文本格式，必须报经风控办和对应职能部门领导审批。

第十五条工程类合同示范文本包括：劳务协作合同等，各单位向计划管理办公室申请使用。

第十六条机料管理部各类合同示范文本可向机料管理部申请使用，主要包括：

1、买卖合同；

2、机械租赁合同；

3、运输承揽合同；

4、加工承揽合同；

5、房屋租赁合同；

6、电气安装合同；

7、土地租赁合同；

8、其他机料合同。

第十七条合同签订的审批流程示意图（详见附件一、二）：

（一）集团总部各职能部门签订合同审批流程：

由合同承办部门负责市场调查、合同谈判以及根据合同示范文本格式起草、初审合同文本。其报批流程为：合同承办部门负责人→关联单位或部门负责人、财务管理部负责人、总裁办负责人、风控办负责人→合同承办部门的集团分管领导。

（二）分子/关联公司签订合同审批流程：分子/关联公司→集团总部对应归口职能部门负责人、关联单位负责人、总裁办负责人及风控办负责人→分子/关联公司的集团分管领导。各分子/关联公司须建立本单位合同内部会签流程；会审后，再按本条规定上报集团。

（三）一般情况下，各单位应严格执行上述流程和总裁办有关OA管理等规定，规范合同报批格式文本（见附件三），并不得直接上报至集团副董事长和董事长。各单位上报的合同，由集团分管领导视具体情况加签/批示上报副董事长和董事长审批。对不符合报批格式和流程的合同，集团总部将直接退回给报送单位，不予审批，由此造成后果由报送单位承担。

一般合同及重大合同由集团分管领导最终签批，特别重大合同须报副董事长和董事长最终签批。集团原则采用手工当面会签方式报批合同。合同通过报批审核后，由各单位负责人签字。

第十八条合同相对方是法人单位的，合同签订时需相对方提供加盖该单位公章的营业执照复印件，且合同文本应由法定代表人签章并加盖对方公章或合同专用章（一般有编号）。由代理人签署合同的（法定代表人以外的任何人），必须查验并留