成功的并购案例分析_企业并购中的案例分析(3)一、并购背景经过20世纪90年代产量的扩张后，2000年中国啤酒的年产量突破2000 万吨大关，成为仅次于美国的世界第二大啤酒产销国，并以每年5%的速度增长。
然而，由于过去中国地域辽阔但缺乏高效的交通系统和运输设备，啤酒市场因此是惊人的零散。
全国大约有500 家左右的啤酒厂，并且当地品牌基本上都得到了当地人的拥护。
青岛啤酒股份有限公司尽管现在是中国最大的啤酒生产商，2002 年的产量达到了250 万吨，销售额5.7 亿美元，但仍只占这个市场11% 的份额。
而欧美国家多是两三个企业的产量就占总量的70%到80%，如美国第一大啤酒企业Anheuser-Busch 年产量就占全国总量的48%，第二大企业年产量占总量的22%。
青啤的对手，排行老二的燕京啤酒和排行老三的华润啤酒两者共占有15%的市场份额。
青啤现在看起来并不怎么起眼的这11%的市场份额，还是在短短 5 年时间里共斥资 1.2 亿美元，收购了40余家较小的啤酒厂后的结果。
1996 年青啤的市场份额只有2%。
二、并购历程三、加强内部整合四、品牌与文化整合一。
自1954 年进入海外市场，青啤一直占有国内啤酒70%以上的外销份额，欧洲、北美和港澳、东南亚是其传统的三大海外市场，每年以10%左右的速度稳定增长。
在海外市场推进中，“青啤”始终被作为主推品牌。
在进行品牌整合的同时，青啤还着力在被并购公司内部推行青啤的管理模式以及企业文化。
以青啤的企业文化来统一改造。
收购完成后，青啤派出三个小组深入到企业：一个是“推模组”，即青啤管理模式推广组，有一位副总专司此事，由他带头到这些企业中去灌输青啤的管理模式，提出具体实施要求，半年以后再检查效果; 一个是质量组，由总工负责，到这些子公司去先将必要的生产硬件补齐，然后再培训“软件”——企业的技术人员; 第三是贯标组，就是贯彻IS09000标准的小组。
从几个方面对并购企业彻底推广“青啤”文化。
案例分析：从本质上说，在整个并购过程中，并购后的整合与并购前的战略规划应该是一致的，并购战略决定了并购整合的策略和思路; 另一方面，并购的具体整合过程也是为并购战略服务，并能够保证并购战略的最终实现。
从青岛啤酒的并购整合案例，我们可以得到以下启示。
一、在并购过程中，应把并购整合放在整个并购战略的重要位置。
由青啤案例知道，解决降低啤酒企业规模扩张风险问题的最好办法还是量力而行，内部整合为先，扩张速度为后。
具体说就是：内部整合重于规模扩张速度。
因为高效的内部整合是扩张成功的前提和保障，大部分啤酒企业在规模扩张中出现规模不经济的最根本原因不是市场的客观原因，而是主观上虽然形式上完成上并购，但被并购企业的内部整合工作却未能到位，造成有规模无效益，大而不强，甚至是一盘散沙的局面，亏损当然不可避免。
金志国总经理所提出的“购并是手段，整合是本质”的论断对其他企业的并购重组很有指导意义。
二、并购企业必须具备足够的整合能力。
并购企业要在设备和技术更新改造、产品结构组合与市场定位、区域市场开发和培育、企业品牌形象塑造、人力资源开发、企业文化建设等方面对被并购企业进行内部整合，这是一项非常复杂的工程。
并购企业不但要有充足的资金和人才，还要有充分的精力。
并购企业所具备的整合能力是决定被并购企业竞争力提高的必要前提。
青啤在这方面显然具备了足够的能力，所以能够取得并购整合的成功。
三、被并购企业必须具备快速的接受能力。
由于被并购企业软硬件参差不齐，更重要的是由于区域文化和企业文化的差异性的存在，使内部整合未必能按并购者的意愿顺利进行，被并购企业的接受能力是决定被并购企业竞争力提高的又一前提。
在内部整合过程中会打破原来的机构设置、管理制度、人员配置、利益分配等机制，出现一些矛盾、阻力甚至磨擦是很正常的，但这些不良现象不能得到有效控制将对内部整合进程带来严重影响。
并购企业要平等地对待被并购企业，形成你我一家，共同发展，团结向上的良好氛围，要使被并购企业的员工尤其是领导层充分认识内部整合的必要性和迫切性，能够最大限度在理解和支持内部整合，积极主动地接受并购企业的文化、管理思想和模式，能够忍受内部整合带来的阵痛，顾全大局，支持配合内部整合的顺利实施。
对于少数被并购企业在较长时间内不能接受整合，且不能明显转变经营状况的，要当机立断，实行关闭破产等处理措施。
四、加强企业品牌和文化整合。
价格经营、产品经营、品牌经营和文化经营是企业经营的四个层次和境界。
我国啤酒企业的经营还处于价格经营、产品经营普遍存在，品牌经营初露倪端的较低层次，离文化经营这一企业经营的最高境界很遥远，然而百威、可口可乐、百事可乐等国际著名品牌的文化经营水平已经炉火纯青了，他们在中国市场上的迅速成长对中国啤酒企业的经营观念产生的深远的影响，尤其是对青啤的经营观念。
享誉海内外的百年品牌青岛啤酒虽然在国内外都有很高的知名度，但品牌的文化内涵还非常单薄，文化经营还欠火候，这是青啤与国际著名啤酒品牌竞争的一个差距。
在今后的并购整合中，青啤应在文化经营、文化整合方面下一番大功夫，努力提高企业的文化内涵和文化经营水平。
缩短差距，消灭差距，最终超越是青啤挑战国际啤酒品牌的战略要求。
2006年1月底，私募投资基金太平洋联合(PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团(AIG)持有的67.4%好孩子集团股份。
PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行的贷款，贷款金额5500万美元。
一、案例概述2006年1月底，私募投资基金太平洋联合(PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团(AIG)持有的67.4%好孩子集团股份。
至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.6%股份为第二大股东。
二、相关背景1、好孩子公司简介好孩子公司创立于1989 年，是中国最大的童车生产商。
在被收购前的 5 年内，好孩子的年利润增长率达到20%~30%。
2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯利润1 亿多元，净利润率约5%，位居世界同行业前几名，其中国际与国内市场的比例为7 : 3。
2、PAG公司简介PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。
据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。
在过去的12个月，PAG在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。
三、收购过程第一阶段: 目标选择好孩子集团的优势：1 、强大的市场份额好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品生产制造商。
其生产的童车占领了70%的国内市场，稳坐国内市场的头把交椅; 部分产品在海外市场占有率近50%，在美国的市场占有率也达1/3。
强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。
2、良好的自建通路区别于其他单纯的供应商，好孩子在中国迅速发展的巨大商业市场背景下，拥有1100 多家销售专柜，也拥有了让资本青睐的本钱。
3、不存在产业周期由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，因此能够创造稳定的现金流。
因为只有消费品行业企业才具有持续的业绩增长能力，而持续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的，这正是PAG 投资信心的来源。
第二阶段：杠杆设计1、PAG事先对好孩子做了严密的估价。
按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在20 亿元人民币以上，折算成PAG67.5^持股比例，该部分股权的市场价值超过 1.7亿美元，而双方协商的收购价格为 1.225 亿美元，说明此项收购具有投资价值。
为了实现既定的400%勺高额投资回报率，PAG确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元。
2、PAG设计了一个颇为漂亮的杠杆。
经过精心的测算和设计，通过资产证券化及间接融资等手段，在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以好孩子公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价50%勺资金，并向PAG的股东们推销约为收购价40%的债券。
PAG昔助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行的贷款，贷款金额5500万美元。
第三阶段：实施过程在PAG接手前，好孩子集团的控制人为2000年7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司。
股东主要有 4 家，分别是香港上市公司第一上海，持股49.5%; 美国国际集团(AIG)旗下的中国零售基金(CRF)，持股13.2%;软银中国(SB)，持股7.9%;PUD公司(宋郑还等好孩子集团管理层在英属处女群岛BVI 注册的投资控股公司)，持股29.4%。
即好孩子管理层持股29.4%，其他股东共持股70.6%整个实施过程，通过离岸公司平台进行，概括地说可以有以下三步：首先，PAG在BVI（英属处女岛）全资建立了一家离岸公司G-baby。
然后，G-baby 以每股 4.49 美元价格共计支付 1.225 亿美元，收购了第一上海、AIG、软银中国三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的67.5%。
还有约3%的股份已由PUD也就是好孩子管理层）以每股2.66美元购入。
PUD购入这些股份后，持股比例升至32.5%c售给PUD殳份起因于管理层与原股东在2003年签署的一份期权协议，但那份协议在法律上并没有执行，原股东最终还是履行了当初的承诺。
最后，G-Baby用换股和支付一定现金的方式收购了PUD持有的所有吉奥比股份，形成PUD和PAG共同持有G-Baby股份的局面。
经过上述步骤，吉奥比（开曼）成为G-Baby的全资子公司。
好孩子的实际股东，也变为PAG和PUD即好孩子管理层）两家，其中PAG 持股67.5%，管理层持股32.5%。
第四阶段：收购后整合第一上海、软银和美国国际集团获利退出，好孩子集团的股东减少到两个。
好孩子集团的董事会从原来的9人缩为5人：PAG方面3人，好孩子管理层 2 人，董事长还是由好孩子的创始人宋郑还担任，PAG 没有更换好孩子的CFO也没有派出参与管理层的执行董事。
PAG进入好孩子后，对其法人治理结构进行改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家企业的发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主地位。
“好孩子”童车如今已占据了国内童车市场上70%以上的份额，美国市场的占有率也已达到40%以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的中国品牌。
2008年6月，好孩子集团成功完成了对哈尔滨一家年销售6000 万元的目录销售商的收购。
经过一年多的精心筹备，2010年3月25日好孩子上市计划正式启动，至11月24日在联交所IPO,用了整整八个月的时间。
最终好孩子IPO价格定在每股4.9港元，总计发行3亿股，募集资金净额达8.95 亿港元。