保密协议

本保密协议于年月日由以下双方于签订：

甲方：

通讯地址：

法定代表人：

乙方：

通讯地址：

法定代表人：

甲乙双方拟就项目（以下简称“本项目”）相关事宜进行洽谈磋商，鉴于：

甲乙双方将在本项目合作过程中不可避免的接触、获悉到相对方的商业、财务等方面的信息，互为对方的信息提供方及接受方。

因此，为了保证双方磋商顺利，有效保护双方合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，经双方友好协商达成协议如下：

一、定义

本协议所指“保密信息”是指本协议信息提供方（定义见下文）就本项目合作向信息接受方（定义见下文）提供的所有涉及信息提供方的专有和/或保密的信息，该信息从未对外公布过亦未为公众所知悉，且该信息经信息提供方有效保护，并以书面、录音、录像、照片、磁（光）盘、数据电文（包括电传、电报、传真、电子数据交换、电子邮件、电子文档）或口头形式向信息接受方提供的。

1、保密信息包括但不限于以下内容：

（1）由本协议提供方向接受方提供的该方有关项目设想、方案、

财务状况、经营状况、法律状况、发展规划、工作成果等各方面的非公开的相关资料；

（2）甲乙双方基于上述内容所讨论、开发、修改或形成的资料；

（3）其他因谈判、签署或履行本项目相关合作协议而被双方获得的有关合作协议之信息；

（4）在谈判、签署或履行战略合作协议过程中各方主体形成的相关文件资料；

（5）双方开始合作后的相对方经营成果，研发成果；

（6）其他甲乙双方及本项目相关的商业秘密。

2、以下信息非本协议所指的保密信息

（1）在任何一方向第三方披露该等保密信息前，第三方已合法获悉的保密信息；

（2）于本协议生效前即为公众所知悉，或于本协议生效后，非因可归责于保密信息接受方之事由，而为公众所知悉的相关信息；

（3）信息接受方自依法有权移转或披露此等信息，且对提供方不负保密义务的第三方处取得的相关信息；

（4）任何一方在未使用保密资料的情况下，独立开发而成的信息资料；

（5）根据法律、法规或监管机构要求须予以披露的信息。

3、信息提供方：指依照本协议规定向本协议其他一方提供保密信息的一方当事人。

4、信息接受方：指依照本协议规定接受信息提供方所提供保密信息的一方当事人。

5、协议双方：指签署本协议的双方。

6、第三方：指除甲、乙双方及其代表该方的保密人员（合称“保密义务人”）以外的其他任何个人、公司、企业、政府部门或其他任何组织。

7、信息提供方应当承诺所提供的保密信息是真实、准确、合法的。

二、保密责任

1、信息接受方只能为洽谈或推进本项目合作事宜之目的而使用或批准使用保密信息，如需用于与合作事宜无关的目的必须事先取得信息提供方的书面同意。

2、除本协议约定的豁免情形外，信息接受方不得以任何理由、在任何情况、以任何方式向保密人员以外的第三方披露相关保密信息，经信息提供方书面同意的除外。

3、信息接受方向保密人员披露保密信息时应告知该信息具有保密性。

4、保密人员是指信息接受方参与洽谈、磋商合作事宜的人员或者双方达成战略合作关系后参与合作项目的项目组成人员、提供专业服务的中介机构等。

5、信息接受方应当采取一切合理方案对保密信息加以保护，避免保密信息被不当披露或使用，若保密信息泄漏，双方均应及时采取适当措施控制泄密范围、尽力避免或者缩小对信息提供方产生不利影响。

6、在本协议效力存续期间，信息接受方公司的员工均应遵守本协议。

7、保密信息接受方充分了解并同意，保密信息于披露后，其著作权、专利权、营业秘密、技术秘诀或其它知识产权等相关权利，仍属原权利人所专有，保密信息接受方不因此取得任何授权或其它法律上之权利。

三、保密义务的豁免

1、如果本协议信息接受方能够证明存在下列事项，则其可以披露保密信息，但仅限于下列事项的范围内：

（1）任何有管辖权的政府机关、司法机关、仲裁机关或证券交易所的要求；

（2）法律的要求；

（3）向已方的专业顾问或律师等第三方服务机构披露。

2、如果保密义务人已尽善良管理人的注意，并采取上述措施对

保密信息进行保密；且保密信息的披露、发表或散布非因其故意或重大过失所致，则其对信息之不慎发表或泄露无需负责。

四、保密信息的返还、保管或销毁

在本协议终止或本次交易完成或终止后，应信息提供方的要求，信息接受方应向信息提供方返还其为实施本项目所提供的保密信息原件，并妥善保管或销毁相关复印件及其他载体的保密信息。

另外，甲、乙双方约定：即使在保密信息按本条款进行返还、保管或销毁后，双方对于该秘密内容将继续按本协议相关规定履行保密义务。但按当时生效的法律、行政法规、规范性文件的规定或应任何有管辖权的政府部门、司法机关、专业/监管机构或证券交易所的要求将提供的保密信息留存工作底稿或档案等情形除外。

五、保密期限

除本协议双方另有约定外，本协议的保密期限自本协议生效之日起至本协议所述保密信息成为公开信息（即向公众披露或为公众所知悉）之日止。

六、违约责任

因本协议信息接受方违反协议约定而致使信息提供方遭受损失和损害，应向信息提供方予以赔偿，具体金额双方另行协商，但赔付金额不应超过信息提供方的实际直接经济损失。

七、争议解决

1、本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决，应受中国当时有效的法律、法规的管辖。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、其他约定

1、信息提供方应保证其为本协议项下保密信息的所有人或经授权等合法方式有权予以使用和向信息接受方传递此等保密信息的权利人。信息提供方应保证信息接受方根据本协议使用保密信息的行为及产生的相应结果不会招致任何第三方的索赔、起诉或其他任何主张。否则，信息提供方应承担相应的违约责任及侵权责任。

2、本协议自双方法定代表人签字或盖章并加盖公章时生效。

3、经甲乙双方友好协商可以对协议内容进行修改，对未尽事宜加以补充，修改、补充条款经双方签章确认后具有与本协议同等的法律效力，补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

4、本协议一式贰份，双方各执壹份，每份具有同等法律效力。

【本页以下无正文，后附签署页】