法律意见书
XX号XX 致：XXXXXXXX（控股）股份有限公司
XXX律师事务所（以下简称“本所”）受XX股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托。

现就XX实业有限公司（以下简称“XX公司”）股东向贵公司提供股权质押事宜，出具法律意见。

在贵公司保证其提供的情况真实，无重大遗漏，且无内容相反或内容不一致的文件前提下，基于我们对中华人民共和国法律、法规的理解，并就有关法律问题出具本法律意见如下：
一、基本事实
根据贵公司与XXXXXXX银行股份有限公司天津分行（以下简称“天津建行”）签订的保证合同，贵公司将履行保证义务，代为偿还XXXXX网络发展有限责任公司所欠天津建行 2.7亿元的贷款本息。

由于贵公司目前尚未履行保证责任，为了降低贵公司的保证风险并保障贵公司合法权益，贵公司已与XX公司的四位股东签订《股权质押协议》，四位股东将其在该公司的全部股权（四位股东合计
持股比例为100%）质押给贵公司，作为贵公司对XXXX网络发展有限责任公司债权的反担保。

二、法律分析
1、股权质押协议自签订之日成立并生效
《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立。

”第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。

”我们认为，股权质押协议是以合同书形式订立的，双方当事人已经签字盖章，且该合同不属于法律、行政法规规定应当办理批准、登记方可生效的情形。

因此根据上述法律规定，该协议已经成立并生效。

该股权质押对协议各方当事人即具有约束效力。

2、股权质押登记的办理
《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。

以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

”《股权质押协议》项下出质的股权系有限责任公司股权，因此，《股权质押协议》签订后，协议各方当事人需到海德公司所在地的工商行政管理部门（即重庆市工商行政管理局）办理出质登记，质权自出质登记之日起设立。

《中华人民共和国物权法》虽然于2007年10月1日施行，但国家工商行政管理总局关于股权质押登记的办法至今仍未出台，因此各地工商行政管理部门暂时不办理股权质押登记手续。

待该办法出台、工商行政管理部门受理股权质押登记事项时，协议各方即可办理质押登记手续，届时质权将设立。

综上所述，本律师认为，到目前为止，上述股权质押行为有效。

同时，贵公司应密切关注重庆市工商行政管理部门开始受理股权质押登记事项的时间，以便贵公司及时办理出质登记。

以上意见供贵司参考。

XXXXXXXX律师事务所
二○○七年十二月二十七日。