（企业盈利）盈利补偿协议

汇总_

中材国际（600970）重组补偿协议主要内容

（壹）根据北京天健兴业资产评估XX公司出具的《资产评估方案书》（天兴评报字[2008]第135号），中材国际和中天发展协商确认目标公司少数股权合计对应的2009年度、2010年度及2011年度净利润应不少于人民币22,267.02万元、24,911.68万元及28,994.80万元。

（二）如2009年度、2010年度及2011年度经会计师事务所专项审核的目标公司少数股权对应的净利润数低于上述协定净利润数或发生亏损，中天发展承诺补足该差额。

（三）中天发展同意于中材国际股东大会批准中材国际年度方案披露后的30日内，就差额部分以现金方式全额补偿予中材国际。

（四）本协议和《非公开发行股票购买资产协议书》同时生效。

徐工科技（000425）重组盈利补偿协议主要内容

徐工科技、徐工机械确认，若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对认购资产进行评估，且于本次交易实施完毕后3年内认购资产的实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的，则徐工机械应当就认购资产实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的部分对徐工科技进行补偿。

诚志股份（000990）重组盈利补偿协议主要内容

1、补偿原则

于本次交易完成后三年内，如果永生华清和开发区永生华清每年按同壹会计口径计算的合且盈利数没有达到经核准的资产评估方案中所预计的当年合且净利润，则清华控股和永生实业将按照该资产评估方案预计的净利润和实际盈利之间的差额，按34%和66%的比例向诚志股份承担补偿责任。

2、补偿条件及程序

本次交易完成后三年内，诚志股份将以教育部备案的北京天健兴业资产评估XX公司出具的[2008]第120号《资产评估方案书》为基础，于每年的年度方案中披露永生华清和开发区永生华清当年的模拟合且报表。

诚志股份应于本次交易完成后三年内每年的年度审计方案出具后3个工作日内计算永生华清和开发区永生华清当年模拟合且盈利数是否达到教育部备案的[2008]第120号《资产评估方案书》中所预计的当年合且净利润，若没有达到，则诚志股份应于当年年度审计方案出具后的5个工作日内将诚志股份当年的年度审计方案及要求清华控股和永生实业做出补偿的通知（包括但不限于补偿款项、支付期限、支付方式）书面通知清华控股和永生实业，清华控股和永生实业应于收到上述审计方案和补偿通知后20日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。

3、补偿款项的支付

如果本协议所约定的补偿条件出现，则清华控股和永生实业应于收到诚志股份补偿通知后20日内，以现金方式（包括银行转账）壹次性向诚志股份支付全部补偿款项。

4、违约及违约责任

本次交易完成后三年内，如果清华控股或永生实业于收到诚志股份补偿通知后20日内，没有根据本协议的约定向诚志股份按时、足额支付全部补偿款项，则于清华控股或永生实业收到诚志股份补偿通知20日后起，至清华控股或永生实业实际履行完毕补偿责任之日止，清华控股或永生实业应按照同期银行贷款利率，就未向诚志股份支付的补偿款项，向诚志股份支付迟延利息，且诚志股份有权采取壹切法律手段要求清华控股或永生实业支付补偿款项且赔偿诚志股份的壹切损失。

为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当网新机电和浙江海纳关联财务指标不达标时追送现金1000万元：

1、追送现金的触发条件

A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元或当年年度财务方案被出具非标准无保留审计意见；

B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元或当年年度财务方案被出具非标准无保留审计意见；

C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元或当年年度财务方案被出具非标准无保留审计意见；

D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元或当年年度财务方案被出具非标准无保留审计意见；

E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元或当年年度财务方案被出具非标准无保留审计意见。

2、追送现金数额：1000万元。

3、追送现金时间：网新集团将于网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度方案公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅于首次触发追送条件时追送壹次。

4、追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度方案公告

日后的追送现金股权登记日登记于册的、除浙大网新、浙大圆正、大地投资、网心教育以外的其他股东。

盈利补偿承诺

于《发行股份购买资产协议》所约定的拟购买资产交易实施完毕后三年内，公司于每年年度方案中单独披露西海煤炭的利润实际数和利润预测数之间的差异情况，由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若西海煤炭的利润实际数不足利润预测数，差额部分将由青海投资集团于公司该年度的年报公告后15日内青海投资集团将差额部分以现金方式向公司全额补足。

履约保证条款

1、为保证切实履行《盈利补偿协议》项下的支付义务，青海投资集团同意，公司于履约方案期内如实施现金分红，青海投资集团将其分红部分（含青海投资集团全资、控股子公司享有的归属于青海投资集团部分）作为履约保证金交予公司，直至青海投资集团盈利补偿承诺期限届满或盈利补偿承诺履行完毕；公司于履约方案期内除上述实施现金分红之外尚有可供股东分配的利润，青海投资集团享有部分（含青海投资集团全资、控股子公司享有的归属于青海投资集团部分）亦将作为青海投资集团对公司履行《盈利补偿协议》的保证。

2、如届时青海投资集团需实际履行利润差额补偿义务，则公司能够优先从上述履约保证金中扣除相应款项后将保证金余额退仍青海投资集团；如履约保证金不足以补偿利润差额，则公司有权于全额扣除履约保证金后，继续向青海投资集团追偿不足部分。