合作备忘录海航集团有限公司与SCHREINER A VIATION TRAINING BV本备忘录由以下合作双方签定：公司名称：海航集团有限公司（以下简称海航）注册地址：中国海口市海秀路29号海航发展大厦（570206）公司名称：Schreiner Aviation Training B.V(以下简称Schreiner或SAT)注册地址：Diamantlaan32132 WV Hoofddorp，The Netherlands鉴于：海航集团是一家涉足航空各领域的企业，正积极寻求可能性，以拓展其在模拟机及飞行员培训等领域的业务。

Schreiner公司是一家从事模拟机及飞行员培训等各种航空培训业务的企业，正积极需求各种可能性，以求进一步拓展其业务。

双方均有意在海南合资成立飞行员培训中心，从而开展长期合作。

为此双方就以下内容达成一致：有效期海航和Schreiner均有意通过成立合资公司的方式建立长期合作关系，双方同意在本备忘录签定之日起6 个月内达成建立合资公司的各项协议，本意向书在达成上述协议之前将长期有效，但最长不超过本备忘录签署的一年期限。

计划在具体筹建合资公司的过程中，海航和SAT将共同完成下述事宜：1.商业计划：海航将为SAT提供所有所需的信息。

收到上述信息后两周内，SAT将通过对市场的分析为海航提供一份建立合资公司的商业计划草案，双方须避免造成合资公司的任何损失。

2.进一步调查：海航与SAT在合资公司成立前，将对以下问题进行调查和讨论，并最终达成一致：●建筑设计及布局●模拟机的机型组成●合资公司的法律实体，注册资本额和所需资产如：房地产、训练设备等。

●收益分成及外币汇出●海航使用小时率●机构组成和人员●适用的税务规定及其对SAT组织机构的影响●政府资金和其他可能得到的政府资助●市场开拓●付款担保3.合资协议：在本备忘录得到海航同意，并且商业计划书及以下内容得到双方深入讨论的基础上，SA T将提供合资公司的协议草案。

4.培训服务协议：合资公司和海航将签定一份培训服务协议，规定海航使用合资公司所提供培训服务的各项条款。

5.咨询服务协议：SAT将为合资公司提供各项咨询服务，如本地员工的培训、协助进行培训中心建筑的设计和建设、协助得到所需要部门的批准等。

海航与SAT将签署一份咨询协议以规定上述咨询服务的提供与获得条件。

6.租借合同：海航、SAT与合资公司三方将签定租赁协议，以明确合资公司所需的运营资产。

SAT为建立合资公司提供一份时间表，见附件A。

名称和标识合资公司的名称和标识将由合作双方商定，海航将向SAT提出建议。

收益分配海航要求合资双方的股权分配比例至少是51%比49%（海航:SAT），当然SAT应至少拥有25%的股权。

管理机构组成海航和SAT将根据双方的股权比例提供一份董事会人员名单，董事会的董事长将由海航推荐。

SAT对任何决定都有否决权。

海航和SAT都将分别确认合资公司的各项章程和董事会组成，此外海航和SAT还需将如大额投资、重要合同和债务等重大事项提交各自公司的其他股东同意通过。

组织和人员1.SAT现有的机构组织结构将作为新建公司的组织结构基准，海航和SAT将根据对各个岗位的不同要求制作成职位说明书。

2.海航将在SAT的协助下依照职位说明书（附表1）选择、雇佣本地员工。

3.本地技术人员的培训需要在2001年开始。

在完成必须的飞机、模拟机生产厂商提供的培训后，SAT还将在自己的培训中心内为合资公司雇员提供工作培训。

4.模拟机训练中心行政及技术等方面的管理将按照咨询合同的规定由SAT提供或协助。

5.海航需提供以下服务：-住房-教育-医疗服务和保险-工作许可-其他投资1.合资公司所需的资产将由海航和SAT协商同意后投资，合资公司的资本总额将保持在法律规定的最低限度内，合资公司将无任何财产，所有财产如：土地、建筑、训练设施、包括人力资源等都将由投资方各自保留其产权。

2.为了明确对训练设施的需求，SAT已经为海航提供了一份有关海航需求的研究报告。

海航也将对该报告提出反馈性意见，这将为将来的商业计划提供可行性参考。

3.成立合资公司所需的资产将通过向合资双方进行经营性租赁来获得。

合资公司向各股东方支付租金租用相应的设施。

培训设施的租金将公平计算。

海航与SAT将签署租赁协议，规定有关租赁的各项条款。

4.租赁费用将在合作双方的同意下，考虑以下因素进行计算。

-训练设备的固定费用-租赁期-折旧期-利息5.所有的税费将被加在租金内并将由合资公司支付给股东方。

6.SAT要求每季度的租赁费用要以欧元为货币，提前支付到SAT 在荷兰的指定帐户。

7.海航的租借费用将以现金形式支付到海航指定的帐户。

8.为防万一海航需向SAT提供银行担保，担保银行由出租人选择必需至少连续担保四年。

9.如果合资公司无法支付协议的费用，合资公司要保证SAT拥有从合资公司设施内转移其财产的权利。

DO328 JET第三方培训SAT允许合资公司向除海航以外的航空公司或飞行员提供DO328 JET模拟机的第三方培训：1.SAT仍为合资公司的股东2.所有的多尼尔训练设备均为SAT的财产3.合资公司将执行SA T对DO328 JET训练的价格政策。

收入和利润的分成1．根据注册资本、双方的投资额、合资公司的法律实体、董事会的组成、公司章程、股份比例、资产所有权等整体考虑，海航和SAT将对合资公司的收入和利润进行分成。

海航和SAT将对支付方式及其支付期限做进一步的商讨。

2．SAT不允许合资公司出现亏损。

如果发生亏损，SAT将不为合资公司承担任何补偿责任。

SAT也不允许合资公司用租赁收入对亏损进行补偿。

3．SAT要求收入和利润分成将以欧元货币形式支付到荷兰的指定帐户。

4．海航的收入所得将以通用货币支付到其指定帐户。

海航的优惠政策1.合资公司将是海南航空公司及其各子公司唯一的培训公司，为此合资公司将与海南航空公司签署培训服务协议。

在这份培训和服务合同中，海南航空公司及其各子公司将按照其需要获得培训，同时合资公司将努力向第三方客户出售培训服务。

2.海南航空公司将成为合资公司优惠客户，如：●合资公司允许在其他客户预定使用前，首先保证满足海南航空公司的培训需求。

为了方便实施，合资公司将派一名规划员参与海南航空公司年度培训计划的制定工作。

●合资公司每天可为海南航空公司2/3以上的模拟机训练机时。

●为了满足海南航空公司的复训需要，合资公司的工程师将为海南航空公司编制特殊课程计划（免费）。

3.海南航空公司将获得优惠的培训价格，例如，在开始运行的第一年：●全动模拟机（FFS）干租费用为500美元/小时（不含税）●固态模拟机（FTD）干租费用为250美元/小时（不含税）●CBT教学站干租费用为250美元/小时（不含税）在今后的连续使用年限中，海南航空公司将根据通货膨胀指数增加使用费用。

模拟机训练中心建设在模拟机训练中心建筑施工开工前，海南航空公司将与SAT就建筑设计和布局达成一致。

为此，海南航空公司将向SAT提供相关图纸复印件以供参考。

如果海南航空公司需要SAT公司专家协助进行设计工作，SAT将根据咨询服务协议提供相关人员。

模拟机机队1.海南航空公司与SAT将合作共同进行市场分析以决定合资公司的模拟机机型和数量。

在进行相关采购活动如投资或租赁前，海南航空和SAT须就此达成一致。

2.为了合资公司利益，海南航空公司和SAT将就给各项收益（例如投资和租金）的最低返还比例进行讨论并取得一致。

3.所有的DORNIER训练设施将由SAT提供，并且SAT公司将保留上述设施的产权。

计划、维护和质量体系1.计划和维护：SAT将分别提供有关计划制定和设备维护系统，PLAN和TASK。

2.质量体系：SAT将根据咨询合同，提供获得权威机构认证为模拟机运营组织和培训组织的各项信息和支持。

如JAR-STD 1A（FFS）、JAR-STD 2A/3A（FTD）、FAA AC120-40B、FAA AC120-45A和JAR-FCL 、FAR part 142。

其他1.合资双方同意在建立合资公司的协议中包括以下内容：●基于合作方在合资公司中单独的、共同的或代表第三方享有利益，合作双方承诺不得直接或间接参与或从事国内相关行业的商务活动或与合资公司进行商业竞争。

●在某一合资方希望出售、转让或者处理其（部分）份额或股权时，合资公司的另一合资方将按照独立的注册会计师评估的合理价格拥有优先购买权。

●合资的一方将被通知并拥有将其在合资公司的股权转让给另一方的权利，以控制和避免后者发生变化或被其他第三方所取代。

●不可抗拒力条款●合资双方及合资公司债务承担和补偿，及有关保险条款。

●保险、医疗、工资福利等方面规定的条款。

2.合资双方同意：●如果合资双方决定终止关于成立合资公司讨论或谈判，任何一方都不需负担另一方的损失、费用或开支，除非过错或违反保密协议。

●合资双方将自行承担本方在进行合资时产生的相关费用。

●合资双方不得与任何第三方进行讨论、合资谈判及合作，或开展类似业务或与合资公司竞争。

保密在没有事先得到另一方授权代表的书面同意下，海南航空公司和SAT同意不得向第三方透漏关于进一步合作的任何信息或文件。

为此双方已经同意，并已在2001年5月23日签署保密确认书。

前提条件在以下前提下，合资双方将讨论并确定合资协议：●所有第三方的书面批准文件，例如但不仅限于，取得政府机关的必要批准和执照。

●合资双方董事会或代表会议的书面批准文件。

●所有的（法律）手续、许可和执照已经取得或同意。

●SAT对税务（以及其他财务上）的调查取得对SAT或其子公司有利的结果。

终止合资双方同意在合资公司的协议中包括其中一方能终止合资公司的规定，以保证出现一方违反合资协议和条款的情况时，另一方能方便地终止合同。

例如有特殊的模拟机训练要求需要大量的训练小时（每模拟机每年）的时候。

适用的法律和仲裁本备忘录和与备忘录相关的协议将适用英国法律。

当出现争议时，合资双方需友好协商解决。

当争议无法解决时，须由巴黎国际商业委员会（法国）进行仲裁。

海航集团有限公司签名（Signature）职务(Title)Schreiner Aviation Training b.v,签名（Signature）职务(Title)。