广东水电二局股份有限公司内部控制审核报告深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于广东水电二局股份有限公司内部控制鉴证报告深鹏所专审字[2006]311号广东水电二局股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了贵公司管理当局对2005年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。

贵公司管理当局的责任是账立健全内部控制制度并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。

在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司按控制标准于2005年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国注册会计师中国y深圳2006年3月3日钟敏中国注册会计师吴宇煌广东水电二局股份有限公司关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的认定一、公司基本情况广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”）系经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]716号《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的复函》以及广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]665号《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》批准，由广东省水利水电第二工程局作为主发起人，联合广东梅雁企业（集团）股份有限公司、广东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰业实业投资有限公司、潮阳市新明峰贸易有限公司和增城市山河园林绿化工程有限公司六个发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。

其中，主发起人以经评估的从事建筑工程施工的经营性净资产出资，其他发起人以货币资金出资。

本公司主要从事水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、建筑装饰装修工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程施工业务。

本公司是广东省最大的水利水电建筑施工企业，是广东省科委认定的“广东省高新技术企业”，曾获“全国先进施工企业”，“全国思想政治工作优秀企业”、“全国水利系统先进企业”、“世纪中国最佳品牌企业”、“广东省重合同，守信用企业”、“广东省直工委文明单位”等几十项省部级以上荣誉称号。

公司主要建设的工程有：广东省最大的水电站新丰江水电站，省内水利投资规模最大的飞来峡水利枢纽工程，具有重大政治意义的东江-深圳（香港）供水工程，具有全国水电站大坝建设科技进步意义的全坝不分缝外掺氧化镁的阳江市长沙电站双曲拱坝工程，南水电站定向爆破筑坝，以及机场、公路、桥梁、铁路、码头工程和地铁、污水处理等市政工程。

二、内部控制的目标及原则为了保护资产的安全、完整，保证会计资料的真实、合法、完整，本公司依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，制订了公司内部控制管理制度。

其内容包括：公司章程；股东大会、董事会、监事会议事规则；总经理工作细则；部门职责；岗位职责；行政管理制度；人力资源管理制度；财务管理制度；审计工作制度；投资管理制度；风险管理体系规定；经营管理制度；证券工作管理制度；机电物资管理制度；工程管理制度；科研开发管理规定等十六章约60项管理制度。

该制度从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。

（一）内部控制的基本目标：1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）内部控制遵循的基本原则1、内部控制制度必须涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

2、内部控制制度必须符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不拥有超越内部控制的权力。

3、内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间的权责分明、相互制约、相互监督。

4、内部控制制度的制定应兼顾考虑成本与效益的关系，尽量合理地控制成本以达到最佳的控制效果。

三、关于内部控制环境方面的主要制度及执行情况1、完善法人治理结构。

公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。

重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。

董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。

在重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策由董事会决定。

董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部份职权。

监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。

2、规范控股股东与本公司的关系，控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。

3、建立董事会领导下总经理负责制。

按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。

总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。

副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

4、公司的组织结构体系：公司建立了的管理架框体系包括办公室、人力资源部、财务部、审计部、证券部、经济发展部、投资发展部、工程管理部、科技发展部、机电物资部，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。

5、公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则、工作兢兢业业、公道正派。

董事长、总经理在本公司长期任职，精通业务，领导能力强，且具有较强的开拓创新能力，在其带领下，公司领导班子成员精诚团结，廉洁自律，敢抓敢管，既分工负责、又相互配合，形成了一支具有凝聚力和战斗力的可信赖的领导班子，受到员工的信任和好评。

监事会作为公司的监督机关，对公司高管人员的经营行为能够实施有效的监督，有效地预防了高管人员的舞弊行为。

同时，公司财务部还定期不定期对分公司的财务状况进行审计检查，确保了财经法规和财务制度的有效执行。

6、劳动人事管理制度：公司围绕“从内部挖潜入手来提高劳动生产率”改革人事分配制度中影响公司发展的环节，已实行了全员劳动合同制。

通过签订劳动合同，企业与员工建立劳动关系。

在分配上，公司遵循“绩效挂钩，岗易薪变”的工资分配办法，所聘员工待遇一律平等，公司执行的工资分配制度适用于任何一名与企业建立劳动关系的员工，同时公司为其按规定缴纳社会保障费用。

另外，公司培训制度的制订和执行极大调动了职工的劳动积极性，为公司培养和留住了优秀人才，为公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障。

7、内部审计制度：公司的内部审计人员负责对本公司及所属单位的财务收支、经济效益进行内部审计监督，依据有关法规依法行使独立的经济处理和处罚权。

四、关于会计系统和控制程序方面的主要内部控制及执行情况1、公司的会计机构设置：总经理主管全公司财务工作，总会计师在总经理领导下分管财务工作。

财务部既负责本部的具体核算工作，又对各分公司和各工程处（项目部）的会计核算进行指导监督。

重要的财务会计控制(1)货币资金控制A、货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

B、建立了现金出纳、银行出纳岗位责任制，明确其职责权限，出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。

C、对货币资金建立严格的授权批准制度，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限，按照支付申请、支付审批、支付复核等程序办理货币资金支付业务。

D、不得坐支现金，超过库存现金限额及时存入银行。

E、每个工作日盘点现金，确保现金账面余额与实际库存相符，做到日清月结。

F、公司指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，使银行存款账面余额与银行对账单相符。

如发现调节不符，查明原因及时处理。

G、公司加强银行预留印鉴的管理，财务专用章由专人保管，个人名章由授权人员保管，两者分开保管。

按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，严格履行签字或盖章手续。

(2)存货和付款控制A、存货包括库存的、加工中的、在途的各类材料、商品、在产品、半成品、包装物、低值易耗品等。

B、按照不相容职务分离以及相互牵制的控制要求，采购、验收、存储、发货、生产及发运、付款等各项职能分别由物资部门、仓储、质检、计量、财务等部门不同人员分别完成。

C、各单位（含车间、班组）领用的材料，要指定领料人，向材料（配件）库办理领用材料时，填制领料单一式四联，其中一联交领料人，二、三联交发料单位财务部门，分别作为记账、转账依据，四联发料单位仓库自存，作为登记材料账依据。

D、材料的采购：不论大宗成批材料或零星材料的采购，要根据施工生产的要求编制材料预算，结合材料库存和供应情况，编制材料采购用款计划，对于计划内采购的材料，大宗成批材料必须集中订货，做到货比三家，价比三家，零星材料采购必须由采购人员填制材料采购清单，经单位领导批准后，方能采购和付款。

不得无计划盲目采购。

E、各单位年终库存盘点以后，将“存货盘点报告表”报送公司机电物资部及财务部各一份,并对盘盈或盘亏的物资分析原因,按规定程序处理。

(3)固定资产和在建工程控制A、固定资产包括房屋、建筑物、机械设备、电子设备、运输工具及其他设备。

B、对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批手续。

工程预算必须经实施单位、物资部门等审核后，经财务负责人和财务总监审核签字后，才能付款。