合同编号：
独家供货协议
供方：
需方：
签订地点：
签订时间：
独家供货协议
协议双方：
供方： , 根据中国人民共和国法律成立并存在的公司，地址：法定代表人：（以下简称“供方”）
买方：（以下简称“买方”）
鉴于：
A.供方作为公司的产品供货商开展生产业务；
B.买方作为的产品开展其自身业务；
C.供方同意根据下列条款向买方出售上述产品；
在平等、自愿和诚实信用的基础上，经协商一致，特此立约如下：
1.定义
1.1“联属公司”指 (i) 从事与买方业务有关的活动的公司，其中买方直接或间
接拥有或控制该等活动中已发行之表决权股份的至少百分之五十 (50%)；(ii) 接受买方特许或许可的人。
1.2“产品”指供方按照需方要求进行生产的及其相关附件，在附录 A 中有详
细描述。双方同意，在相互协商的基础上，产品清单和附录 A 中的产品描述可随时修订。
1.3“知识产权”指以下事项中所包含、授予或产生的权利：(i) 任何专利包括发
明、实用新型和外观设计；(ii)驰名商标和注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标；(iii) 版权及与之有关的权利；及 (iv) 任何其它法律保护的知识产权。
1.4“规范”指附录 A 中载明的适用于产品的规范。
1.5“订单”指买方（或其联属公司）向供方发出的、要求供方制造和出售产品的
书面指示，其中指明买方建议的产品单位数量和规格、产品安装地点（如需安装）、可能影响产品的制造、安装或测试的特别情况、装运说明、要求供方提供安装劳动力的任何请求、测试计划和规程，以及交付日期。订单还可包含对
供方发给买方的《技术建议书》的参考，包括工作范围、系统功能和交付日期表。
2.供货与采购
2.1在遵守本协议条款的前提下，供方同意为买方制造本合同约定产品并向买方出
售、买方同意从供方采购其对本协议附录 A 所描述或列出的产品。
2.2供方的专有性。只要买方及其委托公司购买供方的产品，供方在未经买方事先
书面同意的情况下不得向任何买方之外的第三方出售或提供（或允许任何其他人或实体向其出售或提供）该等产品。
2.3供方向买方保证，只要买方表明其在每年内欲从供方采购全部所需产品的意
向，并在该期间开始之前至少50天向供方发出书面通知，则供方将提供足够的生产能力确保产品的充足供货以满足买方的产品需求。
3.订单
3.1本协议下的产品提供与采购须以买方向供方发出的各订单为依据。供方收到订
单后，须书面确认。若订单与本协议的条款不一致，以本协议为准，除非双方另行明确同意以订单为准。
3.2订单取消买方有权在订单发出后最多三十 (30) 天内，通过向供方发出书面通
知而取消任何订单或其中的一部分。此时，供方须停止与被取消订单相关的所有工作，但有权向买方提供其合理要求的文件证明而要求买方对发出订单取消通知之前的准备工作涉及的费用做出赔偿，包括但不限于材料和人力成本。
3.3安装或其它人力支援任何对于供方在产品交付地点提供安装或其它人力支援的
要求须在订单中写明，该等人力成本，包括加班补贴，须经双方协商。
4.规范
4.1产品须符合本协议附录A中载明的规范或双方随时书面同意的其它规范。 供方
担保，任何对本合同约定的产品制造工艺或原材料的更改都须提前至少3个月向买方发出书面通知，并就任何可能出现的对产品的副作用与买方商讨，且未经买方事先书面同意不得执行更改。
4.2不管本协议第 4.1 条如何规定，对于为了符合法律或其它任何形式的法规的要
求而做出的调整，供方有权不经事先书面通知而随时对产品规范进行调整。
4.3产品更改，延误买方可在产品交付之前2个月书面要求对产品或对本协议或订
单中包含的规范或图纸进行替换、修改或增删（简称“更改”）。本协议的所有条款将适用于该等更改。若该等更改或其它在买方控制范围内的原因导致供方的延误，买方同意向供方赔偿该等延误所造成的有文件支持的合理费用，包括但不限于产品储存、维护、修理、翻新、愈期、人力和材料投入的增加所造成的费用以及附加费用。一经买方要求，供方须向买方提供具有文件支持的该等费用的明细表。此时，买方同意宽恕供方的延误，且接受供方适当推迟的工作完成日期。
5.检验和试验
5.1所有产品在交付后20天内须经买方检验。买方保留在产品交付后最多20天内向
供方发出书面通知而拒收下列产品的权利：无商业价值、与期望用途不符、材料或工艺存在缺陷、遭受损害以及不符合本协议第 4 条指出的规范的产品。倘无上述通知，则视为买方已接受产品。
5.2拒收的产品将在发出拒收通知后立即返还，费用由供方承担。供方可选择向买
方退还拒收产品的采购价款（包括保险和付运费用）或不收取额外费用而换货。
5.3订单和验收单须指明产品测试规程和计划。
6.知识产权
6.1买方拥有产品的全部权益、所有权、利益和孳息，包括其中的任何知识产权。
6.2一方根据本协议以书面形式或其它形式向另一方提供的数据、图纸、规范或其
它技术信息不能成为接收方的财产，且只能用于其履行本协议下的义务。它们不能被复制或披露给任何第三方，或将其全部或部分用于任何其它目的。数据、图纸、规范或其它技术信息的提供不能解释为以明示或默示的方式将任何所有权赋予接收方。
7.买方订购标准
买方或其联属公司直接下发的订单，应视为买方向供方下发的订单。
8.技术支持
在协议生效日后一百二十 (120) 天内，买方将向供方提出产品的需求和技术要求。
产品的生产过程的技术问题由供方自行解决，买方的技术要求只是为了产品的性能和特性。
9.价款
9.1本协议附录A列出了买方对产品的应付价款，其中包括税项、包装、保险和付运
费用。
9.2价格上限。买方将对供方出售的产品按附录A列明的价格清单和定价方法进行付
款。在协议期内（不包括续约期），除非双方协商一致，第 9.1 条列明了任何续约期内的产品价格即为合同的价格上限。
10.付款
10.1买方就产品而支付的价款，须在供方开出书面付款通知后足额支付。供方应该
在计划收款前7天内向买方开具正规增值税发票，税率为。因为供方延迟开具发票而引起的付款滞后，不视为买方违约。
10.2若买方在产品交付后最多7天内向供方发出书面通知，指明产品的材料或工艺存
在缺陷或产品不符合本协议第 4 条指出的规范，则买方的付款并不构成对该等产品的接受。
10.3若买方在货款到期日及之前未能向供方支付款项，则供方有权停止交付产品且
对欠款在到期日至实际付款日的期间内按天数计算收取8%的年利率。
11.产品的制造和供货
11.1任何本合同约定的产品，都必须是供方自行生产，任何情况下供方委托第三方
进行生产的，视为买方违约。但是供方从第三方采购原材料、委托第三方进行运输不在此限。
11.2若供方由于任何原因而不能根据本协议供货预测中规定的买方需求进行产品交
付，此种情况下构成供方违约，供方应负责赔偿买方的损失。延期不超过7天的，供方无需赔偿买方损失；超过7天的买方的损失为每天1万元整。
12.产品交付
12.1所有产品由供方交付至订单上注明的场所，供方负责将产品从该地点运抵订单
上注明的场所，所有保险和付运费用由供方承担。
13.保险及产品损失风险
13.1产品一经交付并验收合格，其损失或损害的风险即转移至买方承担。
13.2时间关键因素时间是所有本协议和相关订单下的产品交付的关键因素。若产
品未能在相关订单规定的期限内交付，买方有权选择取消该等订单，向其它另行采购该等订单中提到的产品。此时，上文第 11 条将适用。
14.税项
产品价款包括任何增值税、营业税或其它对于售出产品的应缴税项。
15.所有权
15.1一旦供方收到全额付款，产品的所有权即全部归买方所有。
15.2在不减少其在本协议规定的其它权利或法律赋予的权利的前提下，供方有权以
通知形式要求买方将未全额付款的产品与已全额付款的产品分开储存，或将未全额付款的产品明显地标记为供方所有。
16.协议期及协议终止
16.1本协议的效力一经签订即时生效。协议期为 2018年月日至20 年月
日。
17.保证和赔偿
17.1保证。
供方声明并保证：
(a)供方拥有根据本协议而出售给买方（或其联属公司）的产品中包含或嵌入的技
术，拥有出售产品的合法权利，满足出售产品的所有适用的前提条件，其根据本协议而出售的产品没有侵犯第三方的权利。