（ ）
A.合伙人为自然人的，可以是限制民事行为能力人
B.利润分配和亏损分担办法是合伙协议应该记载的事项
C.合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意
D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力
13.关于破产案件中的债权人会议，以下说法错误的是（）。
A.第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十日内召开
（2）票据债务人不得以自己与持票人的前手之间所有的基于人的关系的抗辩对抗持票人； （2分）
（3）但持票人取得票据出于恶意（明知对债务入有损害）时不适用前两项规定；（2分）
（4）持票人取得票据是无代价或支付了不相当的代价的，也不适用前两项的规定。（2分）
六、论述题（14分）
33.试述证券法的基本原则。
29.公司债券:是指股份有限公司和有限责任公司依照证券法等法律规定的条件和程序
发行的，具有固定面值、偿还期限和利率，承诺期限届满时无条件偿付本金和利息给持券人的 一种有价证券。
30-保险合同：是投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议。
150
五、简答题（每小题8分，共16分）
31.简述有限合伙及其优点。
（1）有限合伙就是一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。（1分）其中， 普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，并对合伙的债务承担无限责任。（1分）有限合 伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙组织，只按出资比例享受利润分配和分担亏损，并仅以 其出资额为限度对合伙的债务承担清偿责任。（1分）有限合伙人的出资必须是金钱或者其他 财产，不得是劳务或信用。（1分）
C.丁公司主张抵销142万元:“我公司欠A公司工程款256万元;在A公司破产宣告 前，我公司作为保证人向银行偿付了A公司所欠的142万元债务。”
D.丙公司主张抵销85万元：“我公司欠A公司工程款187万元；在A公司破产宣告 后，M建材厂将其对A公司的85万元债权转移到我公司，以抵偿其欠我公司的债 务。”
20.企业破产法上的和解协议对债务人和所有债权人都具有约束力。（）
21.债权人逾期申报债权的，视为自动放弃债权，不受法律保护。（）
22.汇票未按照规定期限提示承兑的，持票人丧失对其前手的追索权。（）
23.票据伪造人若没有在票据上签署自己的真实姓名，就不需要承担任何责任。（）
24.收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。（）
15.根据我国保险法的规定，应当由保险人承担的费用有（）。
A.保险事故发生后，被保险人为防止或者减少保险标的损失所支付的施救费用
B.保险事故发生后，被保险人为确定事故性质进行勘查、鉴定所支岀的费用
C.被保险人为避免保险事故的发生，而采取的管理、维修等措施所支出的费用
D.责任保险的被保险人因给第三者造成损害的保险事故而被提起诉讼或仲裁所支出 的诉讼费或仲裁费用
之后，赵某希望将出资转让给郑某。赵某于2007年4月5日以书面形式向其他股东发岀 书面征求意见的通知。
钱某以前曾与郑某有过恩怨，坚决不同意，但出价不如郑某高。
孙某在当日就收到通知，可是一直未予答复。
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李某与周某称无所谓，并不反对。
吴某表示同意。
2007年6月11日，赵某将出资转让给郑某，并办理了变更登记手续。钱某认为转让无 效。
2007年7月，因公司业务发展的需要，依法成立了荆州分公司。荆州分公司在生产经营 过程中，因合同纠纷被诉至法院，对方要求A公司承担违约责任。
2007年8月，A公司股东会决议向其他企业投资，于是A公司与王某、冯某两位自然人投 资设立了一家合伙企业。
试问：
（1）公司成立，是否必须公告？
（2）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？
得分
评卷人
四、名词解释（每小题4分，共20分）
26.
27.
28.
29.
得分
评卷人
30.
五、简答题（每小题8分，共16分）
31.
六、论述题（14分）
得分
评卷人
34.
七、案例分析（20分）
试卷代号
国家开放大学
商法试题答案及评分标准
（供参考）
2019年7月
一、单项选择题（每题只有一个正确答案，多选或错选均不得分，每小题1分，共10分）
吴某打算加入该公司并拟投入10万元,2007年4月21日，经股东会决议，赵某、钱某、周 某三个股东同意增加注册资本，于是吴某加入该公司。
公司成立后，董事会发现，钱某作为出资的一辆汽车的实际价额显著低于公司章程所定的 价额,董事会提出了解决方案：由钱某补足差额，如果钱某不能补足差额，则由其他股东按出资 比例分担该差额。
27.有限合伙:是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人执行合伙事务并对合伙债
务承担无限连带责任，有限合伙人不执行合伙事务并以其认缴的出资额为限对合伙债务承担 责任的合伙组织。
28.破产和解：和解是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人团体达成
以让步方法了结债务的协议，协议经法院认可后生效的法律程序。
试卷代号:
国家开放大学2019年春季学期期末统一考试
商法试题
2019年7月
注意事项
一
二
三
-、单项选择题（每题只有一个正确答案，多选或错选均不得分，每小题1分，共10分）
1.公司股东与公司对公司债务所承担的责任分别是（）0
A.有限责任、无限责任B.无限责任、有限责任
C.有限责任、有限责任D.无限责任、无限责任
D.保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人有权放弃对第三者请求赔偿的权利
二、多项选择题（每题有两个或两个以上正确答案，多选或少选、错选均不得分，每小题2分，共
1。分）
11.我国《公司法》规定的公积金的用途包括以下哪几项？（）
A.弥补亏损B.扩大公司生产经营
C.提高公司员工的福利D.增加公司资本
12.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说法错误的是
(2)公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2009年12月31日前缴足。
(3)委托赵某办理公司的申请登记手续。
2007年3月21日赵某到工商局申请公司设立登记。工商局指出了申请中不合法的地 方，赵某与钱某、孙某、李某、周某协商后予以纠正。
2007年4月7日，赵某到工商局领取了《企业法人营业执照》，签发日期为2007年4月2日。赵某认为公司成立了应当公告，于2007年4月11日发出公司成立的公告。之后，赵某主 持首次股东会。
25.《保险法》规定我国商业保险经营机构只能釆取股份有限保险公司的形式。（）
四、名词解释（每小题4分，共20分）
26.募集设立
27.有限合伙
28.破产和解
29-公司债券
30.保险合同
五、简答题(每小题8分，共16分)
31.简述有限合伙及其优点。
32.简述票据抗辩的限制。
六、论述题(14分)
33.试述证券法的基本原则。
（1）三公原则（1分）
《证券法》规定证券的发行、交易活动必须坚持公开、公平、公正的原则，简称三公原则。各 国证券法都将三公原则作为最基本的适法原则和执法原则，因为证券只能代表一定的财产，本 身并无价值,要判断其是否具有投资价值，需要准确、完整和及时地了解证券发行人的财务状 况和生产经营状况。严格遵守信息公开、交易公平和监管公正原则，有助于减少欺诈和保证交 易安全。（4分）
（3）董事会做出的关于钱某出资不足的解决方案的内容是否合法？为什么？
（4）A公司是否应替荆州分公司承担违约责任？为什么？
国家开放大学2019年春季学期期末统一考试
商法试题答题纸
2019年7月
题号
一
二
三
四
五
六
七
总分
分数
得分
评巻人
一、单项选择题（每题只有一个正确答案，多选或错选均不得分，每小
题I分，共10分）
D.转让合伙企业的商标权
4.以下关于特殊的普通合伙企业的说法中，错误的是（）。
A.以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的 普通合伙企业
B.特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样
C.特殊的普通合伙企业不必建立执业风险基金、办理职业保险
D.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的 其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任
七、案例分析(20分)
34.案例分析题
2007年3月13日赵某、钱某、孙某、李某、周某协议共同投资，设立A公司，订立了如下协 议：
(1)该公司注册资本总额为人民币100万元。其中：赵某拟出资25万元人民币，钱某拟以 一辆汽车作价出资20万元,孙某拟以知识产权作价出资30万元，李某拟以劳务作价出资为5万元，周某拟以劳务作价出资为20万元。
三、判断题（正确的画错误的画“X”，每题1分，共10分）
16.商事组织就是人们为从事商品生产和交换而结成的经济实体。（）
17.如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
（ ）
18.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责 任。（）
19.合伙企业与公司一样，有独立的人格，具有法人地位。（）
二、多项选择题（每题有两个或两个以上正确答案，多选或少选、错选均不得分，每小题2分，共
1。分）
三、判断题（正确的画错误的画“X”，每题1分，共10分）
四、名词解释（每小题4分，共20分）
26.募集设立:是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或
者向特定对象募集而设立股份有限公司。
2.下列选项中不能担任公司法定代表人的是（）。
A.董事B.经理