文书三：尽职调查委托协议

拟受让方根据从转让方获得的资料，交给相关的中介机构，完成对项目的尽职调查工作，因此需要签订相关的委托协议，以确定和明确委托方与受托方之间的权利义务关系。

法律尽职调查委托协议

甲方（委托方）：

地址：

法定代表人：

乙方（受托方）：【】律师事务所

地址：

法定代表人：

兹因甲方拟收购【】项目不良资产包，现委托方需对【】项目不良资产包法律状况进行尽职调查，双方经友好协商就甲方委托乙方对【】项目不良资产包进行法律尽职调查工作达成以下约定：

第一条委托事项

1.1对【】项目不良资产包情况进行调查、分析并发表律师意见；

1.2乙方指派【】等律师为组成本次专项法律服务团队，由【】律师担任团队负责人并担任承办执行牵头人。

第二条法律服务费

2.1经甲、乙双方协商一致，甲方向乙方支付总包干法律服务费人民币不含税金额【】元，税款【】元，合计【】元（大写：【】元），以上价格为就本合同约定的法律尽职调查总包干价格，含乙方的律师服务费、税费、交通费、差旅费、办公费等，甲方无须再向乙方支付任何其他费用。

2.2正式法律尽调报告验收后支付律师服务费。

公司名称：【】律师事务所

开户行：

账号：

第三条各方义务

3.1甲方义务

3.1.1甲方督促相关方向乙方充分披露与委托事项有关的背景信息、与尽职调查有关资料、文件、证据等。

3.1.2甲方应为乙方律师提供本次服务提供必要的配合和条件，并按约支付服务费。

3.2乙方义务

3.2.1乙方为完成本次服务，应当尽职调查并出具法律尽职调查报告相关法律文件。乙方应当就该项目和项目相关事项的法律状况、存在的法律风险进行调查、分析并发表律师意见。

3.2.2乙方律师必须尽职尽责地依法保护甲方的合法权益，并按时履行职务。乙方应恪守在履职过程中知悉的甲方及项目的商业秘密，不得向任何第三方泄露，如发现乙方及律师未尽保密义务，造成甲方损失的，乙方应赔偿甲方损失。

3.2.3乙方应对尽职调查涉及的相关事实或证据需进行调查核实，对尽职调查结论的真实性、有效性负责。

3.2.4乙方声明在接受甲方委托进行法律尽职调查期间未与目标公司发生经济往来或交易等需要进行利益回避的事项，如因乙方隐瞒或未披露相关信息导致甲方所获得的尽职调查报告成果有失客观公允的，导致甲方做出错误判断和决策的，甲方有权解除合同，拒绝支付相关费用，如造成甲方经济损失的，乙方应承担相应责任。

3.2.5乙方应配备具备专业资格和能力的人员进行尽调工作，应本着客观中立、勤勉尽职的原则对财务状况进行评估分析，如因乙方及其工作人员未尽职责或故意隐瞒、遗漏重大法律信息和事项的，导致甲方做出错误判断和决策的，甲方有权解除合同拒绝支付相关费用，如造成甲方经济损失的，乙方应承担相应责任。

第四条违约责任

4.1各方应按照本合同约定按时履行合同义务。一方因违反合同，给对方损失的，应当

承担赔偿责任。

4.2如因甲方原因导致尽调项目未完成的，乙方不退还已支付的服务费，尽调工作开始后，甲方仍应支付余下的服务费；如因乙方原因导致尽调工作未完成的，乙方因退还已收取的服务费，并无权要求支付余下的服务费。

第五条保密条款

5.1任何一方因本合同的履行而知悉或取得的另一方的资料和信息，应视作另一方的商业秘密，除非法律要求或事先取得另一方的书面许可，不得将其披露给任何第三方，或用于本合同以外的用途。

5.2各方应妥善保管本次服务所涉及的相关资料；服务提供方及其委派的律师对其在本次服务过程获知的甲方的商业秘密应予保密，服务提供方违反保密义务，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。

第六条争议解决

本合同适用中国法律。凡因本合同引起的或与本合同有关的争议，各方应以友好协商方式解决；协商不一致，可向【】仲裁委员会申请仲裁。

第七条其他

7.1本合同未尽事宜，应由甲、乙双方协商后签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。

7.2本合同自两方签字盖章之日起生效至委托事项完成之日终止。

7.3本合同一式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

甲方代表人（签字）：乙方代表人（签字）：

年月日