出让方：________________________________________

受让方：________________________________________

根据《中华人民共和国合同法》规定，双方就出让方转让其拥有的________________（以下简称目标公司）全部股权给收购方，受让方同意购买前述股权，双方就所相应股权转让涉及的全部债权债务确认及相关程序及可能发生的后果。协商一致签订本合同。

第一条债权债务分割时间

1、出让方承担目标公司变更股权之前所有的债权债务及法律责任，债权债务及法律责任切割具体

时间以相应股权工商变更登记完成时间为准。

2、受让方承担变更股权之后所有的债权债务及法律责任，债权债务及法律责任切割具体时间以相

应股权工商变更登记完成时间为准。

3、出让方保证转让给受让方的股权为其合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权。并保证其所转

让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三方的追索，同时保证目标公司持有的相关增长电信业务经营许可证无任何瑕疵，相应股权转让完成后目标公司可以正常使用。

第二条转让流程

1、相关转让变更手续所需事宜及材料由转让方直接同第三方代办机构进行对接。

2、《代办协议》约定转让事项完成后，受让方获得相应的公司经营权及增长电信业务经营许可证持有及使用权。出让方不再负担变更转让后的任何责任，也不享有目标公司的任何收益，包括转让前、转让时乃至转让后的收益。

第三条特别约定

1、出让方需向受让方及第三方提供详尽的目标公司财务报表、曾开展业务、应收应付款明细、是

否有存量业务、是否存在劳动争议、欠费、欠税等情况的书面材料，保证相关材料真实、有效。

2、转让方保证转让前目标公司工商、税务、银行、客户、用工等任何同目标公司存在法律关系关

联层面均不存在未解决的问题、纠纷、欠费等，不会因此造成相关转让程序完成后目标公司受到因转让前业务及其他事宜导致任意方向目标公司提起任何形式的权利主张，如因此造成目标公司发生支付等经济损失，转让方就前述全部损失额向受让方承担全额赔偿责任。

3、转让方保证转让前目标公司所作业务不会遭遇客户索赔，不会因业务不合法、不合规受到行政

部门处罚，如因此导致目标公司发生客户赔款、行政部门罚款等情况转让方就目标公司全部损失额向受让方承担全额赔偿责任；如因此导致目标公司增长电信业务经营许可证被吊销或无法经营的情况，转让方就受让方依据《代办协议》向第三方支付的全部款项对受让方承担全额返还赔偿责任。

4、转让方明确了解，如依本协议约定第三条第1项约定出具的材料及作出的承诺与保证存在任何

虚假及隐瞒成分，均视为转让方在签订本协议时即具有虚构事实、隐瞒真相、诱使受让方高价收购目标公司股权,企图非法占有受让方财产的意图及行为，转让方除对受让方的全部支出承担全额赔偿责任外还应承担合同诈骗的刑事责任。

第四条通知及送达

因履行本协议涉及的书面通知的送达地址，除另有约定外，以本协议中双方的地址为准，该地址同时作为双方确认的发生纠纷时接受法院文书的送达地址，依该地址邮寄未被接收的视为接受法院公告送达。

第五条合同争议的解决办法