此外，C公司承诺在约定期限内按照出资额的15%向A公司分配固定
利益，不足部分由B公司补足，多余部分由B公司享有。
以FV计量且 其变动计入 当期损益 贷款和应收 款
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可供出售金 融资产
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确认、分类和计量 －重分类
重分类限制


以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/金融负债
将尚未到期的持有至到期投资出售或重分类，可能引发惩罚条 款
为短期 利润目 否 的而持 有 是
出于风险管理考虑等 在活跃市场上有报价的债 券投资 在活跃市场上有报价的股 票投资、基金投资等等
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否
否 是
交易性 金融资产 以FV计量且 其变动计入 当期损益
可供出售金融 资产 持有至到期投资
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如何区分公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（第一类）
盘价低于当期转股价格的90%”时。但修正后的转股 价格不能低于最近一期净资产的价格。 2004年11月29日，由于公司股价在任意30个交易日中 至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%， 邯钢对可转债券转股价格进行修正。修正后的转股价 格为5.04元。这已经是最近一期的每股净资产。
，邯钢股价逐步下跌。按照邯钢转债的回售条款 规定，在回售期内，当公司股票任意连续20个交 易日的收盘价低于当期转股价格的80％时，持有 人有权按面值的105％(含当期利息)回售。当时邯 钢转债转股数还不足发行总额的1%，如触发回售 ，上市公司须拿出19亿余元现金，这将是一个巨 大的打击。
)的分配方案后，因送红股公司可转债的转股价由每股5.04 元调整为每股3.36元（如果派息调整的话应该是3.26元） 。除权后的回售触发股价是2.69元，如果派息调整，除权 后是2.61元。2005年11月一度跌至2.68元。
购数量不超过6000万股流通A股股份回购后将依法予以注 销，所需资金大约在3.5亿元左右。
如何区分公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（第一类）和可供出售金融资产（第四类）？ 可供出售金融资产 应当是非衍生金融资产 除第一、二、三类外，持有意图不甚明确 权益性投资：应当属于被分类或指定为第一类 之外的 通常不是持有至到期投资，除非重分类使然 债务性工具投资（债券投资）： 有公开报价、附看跌期权的 为了流动性需要可能会出售的 有公开报价的、活跃市场的贷款和应收款
-基于风险管理的需要 -消除金融资产或金融负债计量基础的不一致 -除某些情况外，含嵌入衍生工具的混合工具
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持有至到期投资
特征：
到期日固定、回收金额固定或可确定 企业有明确意图和能力持有至到期 有活跃市场
贷款和应收款项
特征：
回收金额固定或可确定 无活跃市场
某项资产仅仅可以出售，并不表明其具有活跃市
和可供出售金融资产（第四类）？ 交易性金融资产必须划为第一类（拟近期出售、短期获利目的的 金融工具组合的一部分、部分衍生工具） 企业活跃交易的股票、债券等 企业购入的为了短期获取价差的贷款和应收款 “近期”、“短期”的界定，企业应设定恰当的期限并一以贯之 问题：“股民”变成“股东”了 直接指定为第一类： 消除会计不匹配－－如融入资金并进行战略性股票投资 风险管理、投资管理等的需要：有关风险管理或投资管理文 件载明按公允价值进行管理、评价和报告 混合金融工具（指定或无法对嵌入衍生工具分拆的）
的总额为20亿元的可转换公司债券上市。
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邯郸钢铁的转债回售及控制权之争
（一）回售、回购
募集说明书中有两处提到了转股价格的调整和修正：
一是送红股、转增、增发新股、配股“使公司股份变
2005年，由于市场大势走熊及钢铁行业的不景气
化时”；
二是股价“在任意30个交易日中至少20个交易日的收
会计准则下的金融资产分类
第2号企业会计准则：长期股权投资 第22号企业会计准则：金融工具：确认和计量
会计准则下的金融资产分类
陈守德副教授 厦门大学会计系 厦门大学管理学院EDP中心副主任 0592-218197213859901182 sdchen@
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金融工具的基本概念
金融工具(financialinstruments)：
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邯郸钢铁的转债回售及控制权之争
3.在确定能否控制被投资单位时对潜在表决权的考虑
当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权
（一）回售、回购
2003年12月11日，邯郸钢铁股份有限公司发行
证等 企业应当考虑影响潜在表决权的所有事项和情况，包 括潜在表决权的执行条款、需要单独考虑或综合考虑 的其他合约安排等。 不仅要考虑本企业在被投资单位的潜在表决权，还要 考虑其他企业或个人在被投资单位的潜在表决权。 不仅考虑可能会提高企业在被投资单位持股比例的潜 在表决权，还要考虑可能会降低本企业在被投资单位 持股比例的潜在表决权。
以FV计量且其变动计入当 期损益的金融资产 交易性金 融资产 直接指定为该 类的金融资产
金融资产
-为近期出售目的 -属于短期获利的金融工具组合的一部分 -除有效套期工具以外的衍生工具
金融工具 金融负债 权益工具
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 其他金融负债
指定为以公允价值 计量且变动计入当 期损益的期投资金额相对总额较大的 ，剩余部分应划分为可供出售类，且随后两个完整的会计年 度内不能将任何金融资产划分为此类。 惩罚条款的三个例外情况
持有至到期投资=>可供出售金 融资产 可供出售金融资产=>改按摊余 成本计量 可供出售金融资产=>改按成本 计量

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准则范围
长期股权投资与金融资产
表决权≠股权
表决权是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度
财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损 方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及 其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权， 不包括应由股东大会或股东会行使的对修改公司章程 、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、 分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决权。
对子公司的投 资——控制
对合营企业的投 资——共同控制
对联营企业的投 资——重大影响
其他长期股权投资，且在 活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的权 益性投资
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关于控制－来自《合并财务报表》
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业
评价控制
在实务中，评价是否满足控制的三个条件，需要考虑下列
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3.5亿or19亿？
2005年6月16日证监会发布《上市公司回购社会公众股份 2005年8月12日，实施2004年度每10股送5股派1.50元(含税
管理办法（试行）》，6月17日，邯郸钢铁股份有限公司 第三届董事会第七次会议表决通过了《关于回购社会公众 股份的议案》。
2005年8月30日,邯郸钢铁公告，将以不高于每股5.8元，回
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种情况： (1)母公司直接拥有被投资单位半数以上表决权。 (2)母公司间接拥有被投资单位半数以上表决权。 (3)母公司直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以 上表决权。
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多层及交叉控股图
2.母公司拥有其半数以下的表决权的被投资单位
纳入合并财务报表的合并范围的条件 (1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议， 拥有被投资单位半数以上表决权。 (2)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位 的财务和经营政策。 (3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的 多数成员。 (4)在被投资单位董事会或类似机构占多数表决 权。
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认购权证，每10股派达7.29张之多（行权价2.80元、存 续期12个月）。20亿可转债如果全部转股以及送股后 ，如果权证全部行权，邯钢集团持有G邯钢的比例将大 幅下降至16％。这意味着大股东丧失对上市公司的控 制权，这为后面的宝邯之争、可能的恶意收购埋下了 隐患。
场。
注意：企业持有的证券投资基金或类似基金，不能划分
为贷款和应收款项，因为可回收金额并非固定或可确定 。 -商业银行贷出款项
-商业购入贷款 -商业银行所持没有活跃市场债券/票据 -工商企业应收账款等
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可供出售金融资 产
是否被 指定以 FV计 量且其 否 变动计 入当期 损益 是
金融资产的分类

因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量 ，或持有期限已超过上述“两个完整的会计年度”，使金融资 产或金融负债不再适合按照公允价值计量时，企业可以将该 金融资产或金融负债改按成本或摊余成本计量。 账面价值与公允价值之差计入 所有者权益 原计入所有者权益的利得/损失 采用实际利率法摊销 原计入所有者权益的利得/损失 待出售时转出
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（二）股改、转股
由于大势的启稳、回购的维护等原因，邯钢躲过了回
（三）收购、增持
邯钢股改采取的是送股＋送权证方式。送的权证全为
售的一劫。2005年末至2006年初，在股权分置改革大 比例送权证的题材朦胧刺激之下邯钢股价走出了上升 趋势，２个月内股价最大涨幅超过了40％。股改除权 是不调整转股价的，在此刺激下，邯钢转债转股数量 超过了发行总额的90%，邯钢终于从回售的压力之中 走了出来。
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示例
如A公司和B公司分别持有C公司49%和51%的股权，且各方约定，在
金融资产重分类
持有至到期 投资 FVTPL不 可以重分类 持有至到期投 资一般不可以 重分类 如果持有意图 和能力发生变 化，FV不再能 够可靠计量
未来三年中，A公司不参与C公司的生产经营决策和经营管理。协议 约定期满后，若A司决定退出，可将对C公司的投资按不低于其享有 C公司的股东权益为基准价格转让给B公司。协议同时约定，若C公司 提前终止清算，保证清算时A公司将取得不低于其在C公司中所享有 的股东权益价值，不足部分由B公司补足，同时由另外一家公司为此 提供担保。