企业集团财务公司内部控制制度建设存在问题与改进建议中海集团财务公司 严李浩集团财务公司是产融结合的产物。

自1987年东风汽车财务公司——国内第一家财务公司成立至今，目前国内正式开立的财务公司机构总数已经超过120家，财务公司所在的企业集团涵盖了十余个行业。

截止2010年底，我国财务公司资产总额为1.6万亿元，净资产总额为1861.76亿元。

财务公司已经成为我国金融体系的重要组成部分。

作为产业集团的附属产业，与其他金融机构相比，对财务公司的外部约束相对较弱，因此，加强内部控制对于提高财务公司防范非系统性风险的能力、提升管理水平至关重要。

本文在讨论企业集团财务公司内部控制理论的基础上，深入分析了我国财务公司内部控制的现状与存在的问题，并提出了有针对性的建议。

一、财务公司内部控制理论所谓内部控制，是指单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整和会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行以及提高经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法与措施的总称。

内部控制理论的前身是20世纪40年代的内部牵制理论，并在20世纪70年代取得了较大发展，形成了基于企业层面的内部控制结构理论。

但直到20世纪90年代内部控制整体框架理论的提出，它才真正被金融机构所熟悉和应用。

20世纪90年代国际金融机构面临着前所未有的挑战，如1997年东南亚金融危机等，使全球金融界意识到内部控制的重要性。

由于我国财务公司与其他金融机构存在较大差异，更凸显了财务公司加强内部控制的重要性。

这些差异主要体现在：一是财务公司具有典型的产融结合特征。

财务公司产生于实体经济，直接服务于实体经济。

企业集团出于降低交易成本、提高资金效率的目的，产生内部一体化或纵向一体化的需要，而设立财务公司。

企业集团的主要精力在于实业，财务公司明显处于从属地位，集团对金融的管理能力一般要弱于实业。

二是具有“内部性”。

其股东是企业集团及其关联成员，服务的成员主要是其股东，股东与服务对象单一，这与商业银行存在明显区别。

三是有向综合经营发展的趋势。

财务公司既从事融资业务，又从事结算业务，还从事投资业务，跨市场经营必然加大其金融风险，对风险管控能力提出了更高要求。

财务公司的上述特点，必然造成财务公司的透明度较低，外部监督较弱，进而对内部监督和内部控制的依赖性更高。

一般来说，良好的内部控制要遵循如下原则：（一）合法性原则，内部控制设计必须符合我国相关法律法规和公司章程的规定，如《公司法》、《证券法》、《会计法》等等；（二）相互牵制原则，公司必须在每项业务流程上配给足够的参与人员，一般不少于两个，从而形成人员之间的相互制约，避免因“一人操作”可能出现的事故和差错或因无人监督造成的徇私舞弊、滥用职权现象，相互牵制原则可以及时发现或制止出现的问题和隐患，提升公司防范和化解风险的能力；（三）程式定位原则，是指公司在建立内部控制制度时，应该根据公司章程和相关法律法规，对具体职务的性质和人员配备做出明确定位，并赋予相应的职责权限，职位和人员设置必须严格按照操作规章办理，以使职、责，权、利相一致；（四）系统全面原则，强调内部控制的系统性和整体性特点，要求内部控制的具体内容应涉及单位的各个部门、公司业务流程的各个节点，保障对公司经营业务和日常运作的管理和控制的全面性、合理性及协调性；（五）成本效益原则，是基于经济学中机会成本的概念，要求公司做好调配工作，协调内部资源，用最小成本取得最大的控制效果；（六）重要性原则，要求公司内部控制设计应有轻重缓急之分，对业务的重要性进行分析，并采用不同的控制程序和方法。

由于财务公司具有金融性、产业性、企业性三重属性，因此对财务公司的理论研究远远滞后于实践的发展。

财务公司的内部控制在我国一直没有引起足够的重视。

一些学者对财务公司的研究主要停留在财务公司的功能定位、风险管理等方面上。

二、财务公司内部控制存在的主要问题近年来，我国财务公司积极加强内部控制制度建设，普遍建立了股东会、董事会、监事会等内部治理机构，在人员素质、内部管理制度、考核奖惩、信息化建设等方面均取得了显著进展。

但也还存在一些较为明显的问题，主要是：（一）法人治理存在先天缺陷。

财务公司虽然是独立的企业法人，但在行政上隶属于企业集团。

相对单一的股权结构难免产生一些不利后果：1、财务公司董事会、监事会、经营层的组成人员均为集团内部人员，三会之间难以形成规范、有效的权利制衡；2、集团公司进行产业经营的时间较长，对财务公司法人治理问题和金融企业特性认识不足，对财务公司的金融风险控制偏弱。

虽然三会俱全，有的甚至还聘请了独立董事，但相应的公司治理机制却没有真正建立，公司治理制度虚化，法人治理结构中应有的“分权与制衡”的目的没有实现，难以有效控制财务公司运营风险。

（二）委托代理授权不清晰。

公司法人治理的法律基础是民法中的委托代理原则，但是大多数财务公司在实际运行中，授权不清晰，具体而言有以下两种情况：一是授权不明确，委托人与代理人对风险边界的认识不统一，造成风险失控。

二是没有授权，决策效率低下。

有的财务公司委托人在授权问题上采取了十分谨慎的态度，将大部分的经营决策权集中在董事层面甚至是股东层面，由于董事会和股东会并非常设机构，通常需要经过繁琐的会议召集和决策程序才能做出决议，这种低效率的运作难以适应瞬息万变的金融市场发展需要。

（三）激励约束机制偏弱。

公司治理结构的核心问题是建立人力资本的激励和约束机制。

由于大多数财务公司的控股集团对人力资本缺乏市场化管理手段，因而存在以下问题：一是对激励约束的对象认识缺位，将公司治理中的激励约束机制，单纯地认为是对公司经营管理人员的激励约束，忽略了对董事和监事及其他代理人的激励约束，从而造成了股东会、董事会、监事会职能虚化。

二是人才选拔机制市场化程度不高。

财务公司的经营管理人员大多由集团公司行政任命产生，这样不利于财务公司经营管理水平的提高；三是激励、约束机制弱化。

目前对财务公司经营管理人员的考核指标大多沿用传统企业的考核指标，忽略了财务公司的金融特性，缺乏针对性。

在这种用人模式下，一方面激励不足，代理人的人力资本价值未能得到真正重视，另一方面约束不力，破坏了公司法人治理结之间层层产生、层层制衡的委托代理关系。

（四）内部审计缺乏独立性。

我国企业集团财务公司的内部审计机构与被审计部门都受同一企业负责人领导，公司部门之间的利益关系或者审计部门与其他部门员工之间的利益关系，都会导致审计部门缺乏独立性，为风险的产生埋下隐患。

内部审核走形式，监督不到位，严重影响了内控制度的错误纠正和风险防范能力的发挥。

同时，对授权授信没有进行统一管理，权力得不到有效制约，同时部门设置交叉重叠，缺乏严格的岗位操作规范，使公司权责不明，造成工作上的低效率，经营上的高风险。

（五）内控管理信息化程度较低。

获得全面、有效、及时的信息是保证内部控制制度有效运作的手段之一，建立先进的管理信息系统可以为内部控制提供科学的评估方法。

由于有些财务公司内部控制的控制点不能有效地渗透到各个系统的关键环节，甚至公司信息系统本身的不完整，给内部控制的开展造成了一定的阻碍，致使操作风险频繁发生。

但建立先进的信息系统需要金融机构投入大量的资金，这对财务公司等中小金融机构来说成本过高。

因此，财务公司数据信息普遍比较分散，缺乏统一的计算机数据信息系统和集中的数据信息库，信息的共享程度较差，使得内部控制管理信息的获取、归集和分析比较分散和落后，内部控制水平较低。

（六）内控与合规文化建设薄弱。

1、内控部门人员力量薄弱。

由于财务公司自身规模较小，组织机构简单，配置的部门和岗位较少，兼职现象较为普遍，部门职责、岗位职责模糊，权责不清。

财务公司的风控或监督部门员工数量较少，如果仅靠这些员工进行经常性的检查管理防止差错，显然不足。

而且员工素质普遍不高，集团财务公司的员工之前多数从事会计工作，没有系统的学习过金融风险管理和内部控制的知识，没有将内部控制和自己的切身利益联系在一起。

2、合规观念需要加强。

大多数集团财务公司虽然已经建立了自己的合规监控部门，但合规制度不健全。

不少高层管理者过分注重经济效益而忽视内控管理，认为财务公司的合规部门增加成本而并没有实际效用，导致经营者在指标的压力下，形成了普遍有令不行的现象。

公司员工合规观念淡薄，在具体业务操作中没有按规章制度办事。

三、加强财务公司内部控制的设想实践证明，加强内控管理是财务公司建设现代金融企业的必然要求，是稳健发展的重要前提，是财务公司开拓创新的有力保障，是监管部门改革监管体系后提出的明确要求。

为进一步加强财务公司内部控制制度建设，建议： （一）合理设定财务公司内部控制的目标。

在企业集团财务公司中，内部控制主体包括董事会、经理人、管理者和广大职工，以董事会为主体的内部控制处于最高层次。

同时，由于董事会是企业的法人代表机构，董事会的内部控制目标代表着公司的内部控制目标，但每个控制分部的控制目标因主体的不同而略有差异。

1、以董事会为主体的内部控制目标。

董事会的控制目标是公司的内控目标的表现，它包括两个方面：对内目标和对外目标。

其中，对外目标是实现股东权益的最大化；对内目标是保障公司经营的合法性、完整性和有效性、保障公司财产安全和会计信息的真实可靠。

2、以经理人为主体的内部控制目标。

其内部控制的主要目标就是完成董事会下达的各项任务，主要是董事会的对内目标方面。

3、以管理者为主体的内部控制目标。

管理者是公司内部各个岗位的负责人，是公司内部控制的中流砥柱，他们受经营者的委托，对内控具体的实施进行管理和控制，其内控目标主要是完成各项责任目标。

4、以职工为主体的内部控制目标。

职工是公司内控目标的最后一层，是公司内控设计的基础，这部分目标的完成是公司得以顺利进行日常经营活动的保障，其内部控制的主要目标就是完成其岗位责任。

（二）完善财务公司内控体系的组织架构，强化法人治理。

良好的内控组织架构具有分工合理、职责明确、报告关系清晰的特点。

财务公司公司治理所要实现的目标既要实现控股集团提高资金效率的目标，也要在股东利益、相关者利益及社会公共利益上寻找一个平衡点。

虽然财务公司在控股企业集团中处于从属地位，要为产业集团服务，但从事金融活动中还是应该坚持基本的风险管理原则。

为解决董事主要甚至全部来自于控股企业集团不利于优化治理的情况，可以考虑多聘请一些专业的独立董事。

控股集团在推选董事时，应着重考虑推选懂金融的专业人才担任。

为弥补董事多来源于实业、专业不足的情况，尽量从现有金融从业人员中聘请高级管理人员。

优化内部控制环境，有条件的财务公司可逐步构造扁平化的管理结构，促进其从机械式向有机式并最终向虚拟组织转变。

针对目前财务公司制度虚位的情况，监管机构应该结合财务公司的实际情况制定中长期及近期的监管目标，分阶段推出相应的治理制度指引，如财务公司章程指引、三会议事规则指引、风险监控制度指引等，将公司法的治理理念、监管部门的监管目标和要求以及股东需求融合在制度指引中，并结合考核评级、问责制度等措施，引导财务公司规范公司治理、做实公司治理制度。