保密及不披露信息协议

本协议由以下双方于200___年___月___日签署并生效：

（“披露方”）

地址：

和

地址：

鉴于：

披露方

A.披露方和接受方正在就一个或多个涉及到披露方和/或披露方的子公司和/或

B.披露方已经同意依照本协议阐明的条款和条件向接受方提供关于披露方和/或披露

方的子公司和/或披露方或其子公司的

接受方进行（以下简称“合作目的”）。

鉴于本协议中阐明的共同承诺，本着平等互利的原则，披露方和接受方特此协议如下：

1.释义。为本协议的目的：

(i) “保密信息”指披露方或披露方的管理人员、董事、雇员、代理人或

其关联机构为了合作目的而以书面的、电子的、口头的或通过直观

可见的方式向接受方提供或披露的直接或间接地关于披露方和/或披

露方的子公司和/或披露方或其子公司的（保密信息特别提醒

部分见附件1）的所有信息、数据、资料和专有技术（无论以何种形

式以及如何传递或取得，是否通过口头的、电子的、文件的、计算机

存储介质或其他方式），或接受方通过观察或通过对上述信息、数

据、资料和专有技术的分析、说明、编辑、研究或评估所获知的信

息。

(ii)“主体”包括个人、公司、合伙、党派、信托、基金、社团和任何其他有组织的团体，以及依照法律本协议的条款可适用的、主体的遗

产代理人或其他法定代理人。

(iii)“目的”指接受方按照与披露方签订的相关协议并为了合作需要而使用上述信息；

(iv)“代表”，当用于某一主体时，应当包括该主体的董事、管理人员、雇员、代表、合伙伙伴、代理人、律师、顾问、会计师、财务或

其他顾问以及商业银行业者。

(v)“子公司”指被另一实体控制的某一实体。

(b)一个实体与另一实体相关联，若：

(i)其中的一个实体为另一实体的子公司；或

(ii)每一实体均在同一主体的控制之下。

(c)一个实体被一个主体控制，若：

(i)该实体的表决权股被该主体或为了该主体的利益而被持有（仅因为担

保的原因而持有的情形除外）；且

(ii)上述表决权股所附有的投票权，若行使的话，有权选出该实体的多数董事。

(d)一主体实益地拥有证券是指该证券被以下实体实益地拥有：

(i)被该主体控制的某一实体；或

(ii)该主体的关联机构或被该主体控制的某一实体的关联机构。

2.保密信息。披露方将向接受方披露且提供保密信息以供接受方为了目的使用。

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3.保密信息的使用。接受方同意仅为了目的而使用保密信息，且不得为了其他目的

使用。在任何情形下，接受方、其关联机构、接受方或其关联机构代表均不得被视为获得保密信息中的或对保密信息的任何种类的权利或利益。

4.保密信息的披露。接受方同意对保密信息保密，且不向以下主体或实体以外的任

何主体或实体披露保密信息：(a)为了接受方及其关联机构执行目的而有善意需要获得保密信息的接受方的关联机构，且上述关联机构同意同样地受到本协议条款的约束，(b)为了接受方及其关联机构执行目的而有善意需要获得保密信息的接受方或其关联机构的代表，且上述代表同意同样地受到本协议条款的约束，和(c)本协议生效后，应接受方要求披露方书面同意可以收到保密信息的其他主体（可因任何原因或无任何原因而不给予该等同意）。为了对本协议下的保密信息保密，接受方所采取的预防措施，应与接受方为保持其自有的有价值保密信息的保密性而合理采取的预防措施相同。接受方及其同意受本协议约束的任何关联机构应对上述各方违反本协议而使用或披露保密信息的行为负责并承担责任。若在司法、行政或其他政府程序中，依据有效传票或其他适用的命令、或对接受方有管辖权的管理者发出的要求而合法要求对任何保密信息作出披露，则本协议中的任何条款均不得被视为阻止该等披露，但是，前提是，在法律允许的限度内，接受方应在上述程序中披露任何保密信息前迅速给予披露方书面通知，且在进行该等披露时，接受方应仅披露被要求披露的部分，且尽最大的努力对被披露的部分保密。

5.无声明和保证。除非另有书面同意，对于保密信息或其任何部分的准确性、完整

性、有用性或可靠性，披露方特此否认且不做任何明示的或暗示的声明和保证，接受方应自行承担使用保密信息的风险。接受方同意：就保密信息或使用保密信息而导致的损失、或保密信息中的错误或疏漏，披露方或其代表对接受方或其任何代表不承担任何责任。除非另有书面同意，接受方应完全依赖其对披露方资产的价值和条件自行作出的评估和判断，且应依赖其自行作出的相关解释和分析。

6.文件的副本。接受方同意不制作或复制构成保密信息一部分的任何文件（或文件

的任何部分）的副本，在本协议第4条规定的主体遵守该条款的约定后向该等主体提供的文件副本除外。

7.文件的归还。接受方同意：在披露方书面要求后，迅速向披露方归还向提供或披

露给接受方、其关联机构、接受方或其关联机构的代表的，或接受方、其关联机构、接受方或其关联机构的代表已获得的，在各自情形下构成保密信息一部分的

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所有文件（包括所有文件的副本，为了审计的目的、或适用的法律法规要求保留的且继续受制于本协议的副本除外）。

8.法律救济。接受方同意：(a)损害赔偿金并非接受方、其关联机构、接受方或其关

联机构代表在本协议下违约的充分救济；(b)除披露方在法律上应有的其他救济之外，披露方有权获得其他救济，包括违反本协议约定情形下的禁制令和特定履行；且接受方特此确认披露方有权依据法律要求向具有管辖权的法院寻求预先的或经单方申请的司法救济。披露方应被补偿所有的费用和支出，包括为强制接受方、其关联机构、接受方或其关联机构代表履行本协议项下义务所发生的合理的律师费用，前提是具有管辖权的法院在其最终判决中认定接受方违反本协议项下的义务。上述救济不应被视为对于本协议项下违约的排他性补偿，但应为法律救济的附加。接受方应对4(a)条或4(b)条中指明的任何主体对保密信息未经授权的使用和披露负责，且披露方不应被要求以首先向上述主体索赔作为自接受方寻求或获得救济的前提条件。

9.不披露本协议。受制于上述第4条，未经披露方事先书面同意，接受方、其关联

机构、接受方或其关联机构代表不应向任何第三方披露本协议的条款和条件或作为本协议标的的交易。本协议中的任何条款均不得被视为阻止对本协议的条款和条件或作为本协议标的的交易进行以下披露：(a)在为了执行本协议需要的范围内，或(b)依据接受方法律顾问提交给披露方的书面法律意见，该等披露是在司法、行政或其他政府程序中，依据有效传票或依据其管理者的要求而适用的其他命令，但是，前提是，在法律允许的限度内，接受方应在上述程序中披露本协议的条款和条件或作为本协议标的的交易前迅速给予披露方书面通知，且在进行该等披露时，接受方应仅披露被要求披露的部分，且尽最大的努力对被披露的部分保密。

10.期限。披露方在本协议下的权利和义务应自本协议签署起[以不低于两年为最低限

度]期满后终止，但是，前提是该终止不应影响披露方的权利、权力和救济，或限制因本协议终止前接受方、其关联机构、接受方或其关联机构代表违反本协议或未履行本协议下责任或义务而提起的诉讼或索赔的任何诉因。

11.可分割。若本协议中的任何条款在任何司法辖区无效或不可执行，则该条款可充

分与本协议分割，且本协议的其他条款仍充分有效，并且其他条款应为了执行该条款和本协议的目的而作出不拘泥字面意义的解释。本协议中的任何条款在任何

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