合同编号：

合作协议书

合作单位：

合作单位：

签订时间：年月日

合作协议

甲方：

乙方：

根据中华人民共和国相关法律、法规，甲、乙双方经友好协商，在平等、互利的基础上，本着利益共享、风险共担的原则，以“发展现代农业，加快社会主义新农村建设步伐，促进城乡一体化进程”为宗旨，就合作开发、建设“”项目事宜，签订如下协议，以共同遵守：

一、项目内容

1.项目名称：

2.建设规模：

3.建设地点：

二、合作项目建设主体

1.由甲、乙双方共同成立有限公司（以下简称：新公司），来负责本项目的开发与建设工作；

2.甲、乙双方各自派出工作人员，成立项目筹备组，具体执行并完成筹备组交派的各项工作任务。

三、合作形式

1.为实现物理农业的品牌效应，新公司所涉及的名称、商标、企

业CIS（企业形象）全部由甲方统一指定。

2. 甲方以技术使用权、知识产权使用权和相关的技术支持服务等作为合作资本。

3. 乙方以形式作为合作资本。

A现金出资的方式作为合作资本；

B现有的土地经营权、土地上现有的建筑物、机器设备和其他有效的资产作为合作资本。

4. 甲、乙双方在新公司所投入的资本，在合作终止前不得随意分割、撤出，如在发展过程中双方需再次以实物（设备、土地、房产等）参与公司发展的均按照市场公允价值计入新公司资产，当年年度结算时在参考市场公允价值的基础上通过双方协商计入到公司的资本项目。

5.甲乙双方不得将负债资产或隐藏债务用作新公司注册资本和入股新公司，如一方违约则另一方有权单方终止合作，并追究其法律及经济责任。

6. 新公司流动资金的投入经双方共同协商同意后给予实施。

四、注册及成立

1.甲、乙双方共同成立的新公司注册资本为人民币万元。

2.新公司的注册成立过程由乙方全权负责，甲方应积极配合乙方进行工商、税务等相关手续的办理，双方不得因各种理由停止、延误或阻挠新公司的注册和成立。除不可抗因素外，如一方违反则另一方

将追究其法律和经济责任。

3.甲乙双方不得将负债资产或隐藏债务用作新公司注册资本和入股新公司，如一方违约，另一方则有权单方面终止合作并追究其法律和经济责任。

4.在组建过程中甲、乙双方所产生的垫付费用均计入新公司投入开支中，在当年年底结算时计入到成本投入中。

5.新公司成立同时将成立董事会，根据《公司法》董事会成员及人数均由合作双方协商后决定。

6.新公司办公、经营场所的选址及公司发展规划、人员选聘、工作人员薪酬等事宜由合作双方协商后决定，如意见相悖时可通过董事会会议以投票的形式决定。

7.新公司成立后，甲、乙双方不得随意将新公司资产抽离新公司。

8.新公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按本协议所述股权比例各自进行分担。

五、股权分配

1. 甲方以年的技术使用权、知识产权使用权和相关的技术支持服务等作为合作资本。占新公司%的股份。

2. 乙方以现有资产作为合作资本。占新公司%的股份。（详见合作协议附表一）

3. 甲、乙双方应预留%股份，作为股权激励措施，例如奖励对公司的建立与发展有突出的贡献者。

4. 新公司注册成立之日起合作双方所持股份三年内不得向第三方转让。如一方违约则另一方有权向违约方追究其法律和经济责任。

5. 在超出本协议上述条款规定的时间后，如一方转让其全部或一部分所持股权时，须经另一方同意。在同等条件下，转让时另一方享有优先购买权。

六、盈利及亏损

1.本协议所述项目所产生的利润，按双方所持股份比例进行分配，如在合作经营中产生借贷款项，合作经营的利润应先偿还借贷款项或利息，盈利分配按年结算，结算前须在利润中扣除%作为合作项目的后续发展基金。

2.在公司产生的利润低于或等于预留发展基金的数额时，本年度甲乙双方不进行盈利分配。

3.如公司未盈利或亏损时，甲、乙双方应按所持股份比例自行筹资弥补相应亏损和项目所需流动资金，以便公司能正常运转。

4.如公司连续亏损，经合作双方协商后可进行资产清算并终止合作。

5.甲、乙双方按各自所持股份比例为限，对新公司承担相应责任和义务。

七、事务执行

1. 甲方可委托乙方执行项目的日常事务，包括但不限于：

(1)在新公司发起设立阶段，行使及履行作为新公司发起人的权利和义务；

(2)在新公司成立后，行使其作为新公司股东的权利、履行相应义务；

2. 甲方有权检查监督、日常事务的执行情况，乙方有义务定期向甲方报告新公司的经营状况和财务状况；

3. 乙方执行新公司事务所产生的收益归甲、乙双方，所产生的亏损或者民事责任，由双方共同承担；

4. 乙方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成甲方损失时，应承担其相关赔偿责任；

5.甲方可以对乙方执行新公司事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如发生争议，由新公司董事会投票决定。

6. 新公司的下列事务必须经甲、乙双方共同同意：

(1)转让新公司的股份，及新公司的融资方式和融资额度；

(2)高管的人事调动及罢免；

(3)项目的建设规模或更改项目规划方案；

(4)转让或出租新公司及项目经营的资产；

(5)以新公司资产为其他个人或企业提供担保及抵押；

(6)项目经营投资及费用超过万元支出。

甲、乙双方任意一方未经对方同意，行使上述行为，造成另一方经济损失的，应承担其相关赔偿责任。情节严重时追究其法律责任。

7.新公司的内部管理事宜如聘任经营管理人员、工作人员的工资、待遇、规章制度、对合作方管理工作的撤销等及影响项目经营的重大事宜须经新公司董事会决议通过后方可执行或实施。