新
公司“门槛”降低
公 司
任意性增强——公司自治
法
出资方式更加灵活
亮 点
强调对中小股东的保护
法人人格的否认制度
“一人公司”. 新鲜登场
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总则中规定的几项重要制度 公司法定代表人的确定 股东的权利、义务
公司对外投资或提供担保的规定
公司法人人格否认制度
公司高管利用关联关系损害公司 利益应承担的赔偿责任问题
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
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• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏 利公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公 司为独立法人，应独立承担民事责任。宏利公 司为兴盛集团的分公司，不具有法人资格，其 民事责任由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在 承包协议中规定的“承包期间，债权债务由张 某负责”条款，对外无法律效力。
人 ②利用公司规避法律责任；
格 否
③利用公司回避合同义务；
认 ④公司人格混同；
制 度
⑤公司完全空壳化。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
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16
股东的权利和义务
股东资格的确认：凡是记载于名册的股东都应当被推定为公司的股东。公司应当将股东的姓 名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
公司. 决议无效和撤销规定14
一、概述4 ·公司法总则
公 司
法
责任有限原则
人
人
格
前提条件有两个： 第一，公司应是独立的法人主体；
否 认 制
第二，股东的行为是规范的。
度
如果不具备这两个条件，公司的面纱就
应该被揭开，股东的责任就不是有限的，
而是无限的了。
.
15公 司表现形式： Nhomakorabea法 人
①公司设立资本显著不足；
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8
一、概述 2.公司的分类
公司的分类
分公司和子公司的区别
以公司责任性质和 股东责任形式
有限责任公司 股份有限公司 无限公司 两合公司
人合公司
以公司的信用基础 资合公司
人合兼资合公司
以公司之间的控制 和依附关系为标准
母公司 子公司
以公司的内部 管理关系为标准
总公司 分公司
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[案例]
• 兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公司， 有两个下属公司：一是星海制衣有限责任公司，该 公司为兴盛集团的全资子公司。二是宏利制衣公司， 为兴盛集团的分公司。
出资额或认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部独立法人财
产对公司债务承担责任的企业法人。
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7
一、概述 1.公司概念和特征
公司
• 以营利为目的的企业组织
特征
• 具有独立法人地位
-公司拥有独立的财产
-公司设有独立的组织机构
-公司独立承担财产责任
以股东投资为基础组成社团法人 以法定条件和程序成立的企业法人
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10
• 发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞， 不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集 团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经 济责任。
• 兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承 担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。 而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规 定，承包期间，债权债务由张某负责。因此兴盛 集团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉 请。
• 法院判决，星海公司给付原告万利棉纺厂货款 及利息103.5万元，兴盛集团给付原告万利棉纺 厂货款及利息共103.5万元。
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12
一、概述 3.公司法
《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日，第八 届全国人大常委会第5次会议通过，自1994年7月1日起施 行。1999年12月25日进行了第一次修订，2005年10月27日 进行了第二次修订，新《公司法》共13章、219条，并于 2006年1月1日施行。
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三、股份有限公司的基本制度
（一）股份有限公司 概念和特征
（二）股份有限公司的设立 设立条件、设立方式
（三）股份有限公司的组织机构
累计投票制 （四）股份有限公司的股份发行和转让
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6
一、概述 1.公司概念和特征
公司
• 指依公司法设立的以营利为目的 的企业法人。
公司法 第3条
• 公司是股东依照公司法的规定，以 出资的方式设立，股东以其认缴的
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3
一.公司的概述 公司的概念、特征与分类、公司法 二. 有限责任公司 三. 股份有限公司 四. 共同适用的规则
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二、有限责任公司的基本制度
（一）有限责任公司
（二）有限责任公司的设立
设立条件
（三）有限责任公司的组织机构
组成、议事方式
（四）有限责任公司的股权转让
（五）一人有限责任公司
（六）国有独资公. 司
• 2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团董事 长王某遇到万利棉纺厂厂长李某，李某称其厂有一 批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正 需棉布，遂给李某牵线介绍。
• 2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订 了一份购销合同，供给各种棉布共计400包，价款 200万元，星海公司、宏利公司为共同需方，各提 货200包，价款各为100万元，货到2个月后付款。
第三章 公司法
公司法是一部非常重要的关于 市场主体的法律，在经济法中占 据着很重要的地位。
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1
导言
企业发展的组织形式：
独资 —— 合伙 —— 公司三种形态
• 公司起源并形成于西方，它与经济的发展与贸易的 兴旺以及分散风险的要求紧密相联。
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2
第三章 公司法
教学目的与要求: 理解公司特点和分类；了解我国公司 法的立法概况；掌握不同类型公司的设 立、公司的组织机构等基本理论知识。
权利：1．自益权—获得股息红利、公司解散时分配财产的
权利等
2．共益权—经营管理权。 1）表决权 出席并请求召开股东会的权利；
2）撤销权－股东会决议；
3）监督权－查阅股东会议记录和财务报告等。
3．其他权—依法转让股份权；起诉权
义务： 1．出资即缴纳股款，并以出资为限对公司 债务承担责任。除法定情况外，不得抽回股本。
2．遵守章程
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二、有限责任公司的基本制度
（一）有限责任公司 （二）有限责任公司的设立 （三）有限责任公司的组织机构 （四）有限责任公司的股权转让 （五）一人有限责任公司 （六）国有独资公司
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（一）有限责任公司概念和特征
1、概念
法人企业
依公司法设立的，由法律规定的一定 人数的股东出资组成，每个股东以其出 资额为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司债务承担责任的企业法人。