有限责任公司的股权转移
1.转让限制 内部 自由转让，通知其他股东即可 转让
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 转让股东应以“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”征求意见，其他 对外 股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。 转让 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买；不购买的，视 为同意。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 【提示】公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 【解析】其他股东的优先购买权（18 新增） 前提条 对外转让。若自然人股东因继承发生变化，其他股东不可主张优先购买 件 权，除非公司章程另有规定或者全体股东另有约定。 同等条 人民法院在判断是否属于“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价 件 格、支付方式及期限等因素。 行使期 ①公司章程有规定的，按规定；
②公司章程没有规定行使期间或者规定不明确，按通知确定的期间，通知 限
确定的期间短于 30 日或者未明确行使期间的，为 30 日。
二人以 两个以上股东主张行使优先购买权的：协商确定； 上主张 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优 撤回转 先购买的主张，法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约 让 定的除外。
原告 被告 第三人 胜诉利益归属：公司；股东请求被告直接向其承担民事责任的，法院不予 支持。股东的请求获得全部或部分支持的，公司应当承担股东参加诉讼支 付的合理费用。
（2）股东直接诉讼 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害
直接 诉讼 股东ห้องสมุดไป่ตู้益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，法院应当支持。 （1）其他股东优先购买权受到损害： ①可以主张按照同等条件购买该转让股权，但以下情形不可主张：A.其他 股东自知道或者应当知道同等条件之日起 30 日内没有主张； B.自股权变更登记之日起超过一年。 ②其他股东不主张购买，仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等，法 救济 院不予支持。但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权的,可以 要求损害赔偿。 （2）股权受让人未获得股权 股权受让人因其他股东行使优先购买权而不能获得股权，可以依法请求转 让股东承担赔偿责任。
公司内部管理机构、基本管理制度； 聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，决定其报酬；
监事 会
①检查公司财务； ②监督董事、高管，要求纠正，建议罢免； ③提议开会、提案； ④代表诉讼。
股东（大）会会议制度
有限公司
股份公司
年会
按章程规定，提前 15 日 每年一次年会，提前 20 日通知
通知
以下主体提议，提前 15 有下列情形之一，2 个月内召开临时股东大会
董事会的组成及会议制度
组成
职工代表
会议 制度
召集 主持
频率
有限公司
股份公司
3-13 人；股东人数较少、规模较小 的，可只设一名执行董事
5-19 人。
国有独资、两个以上国有投资主体投资 不要求
的有限公司需有
董事长——副董事长——半数以上共同推选董事
每年至少两次，提前 10 天 通知董事、监事
有限公司 股份公司（注意案例）
日通知：
（提前 15 日通知）：
①代表 1/10 以上表决权 ①董事人数不足法定人数或者章程所定人数的
的股东；
2/3；
临时会 ②1/3 以上的董事；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3；
议
③监事会或者不设监事 ③单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
会的公司的监事。（同 请求；
股份公司临时董事会召 ④董事会认为必要；
全体董事过半数出席；
出 公司章程规
席定
董事应当亲自出席，不能出席的，可以书面委托其他董事代
为出席（计算人数时含该人）。
会议
制度 表 公司章程规 全体董事过半数通过
决定
签 出席会议的 出席会议的董事签名 名 董事签名
临时会议
条件同有限公司临时股东会（三种）
责任
董事会的决议违反规定致使公司严重损失，参与决议的董事 赔偿；但曾表明异议并记载于会议记录的可以免责。
【注意】直接起诉，无需告知公司。
公司组织机构的职权
①决定公司的经营方针和投资计划； ②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬； 股东 ③审议批准重大事项（报告、预算、决算、利润、亏损、发行债券） 会 ④特别表决事项（修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散变更公司 形式 ） ①召集股东会并报告工作、执行其决议； ②制定重大事项方案； 董事 ③决定：公司的经营计划和投资方案； 会
股东诉讼（18 修订）
（1）股东代表诉讼（注意案例） 上述主体拒绝起诉、怠于起诉（收到请求 30 日未起诉）或情况紧急，不 立即起诉将使公司利益严重受损——股东代表诉讼 代表资格：有限公司股东； 股份公司连续 180 日以上单独或合计持有 1%以上股份的股东。
股东代 表诉讼 诉讼当事人： 股东——责任人 公司
名义股东和实际出资人
按合同处理，除非涉及合同无效情形。 ——保护实际出资人，承认其合法权益 当事 【法条】实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人 人之 以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支 间 持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资 人权利的，人民法院不予支持。 相对 保护公司。实际出资人主张成为公司股东，必须经其他股东半数以上同 于公 意。 司 相对 名义股东处分名下的股权，第三人按善意取得处理。第三人构成善意取 于第 得，实际出资人只能要求名义股东赔偿损失。 三人
开条件）
⑤监事会提议召开。
首次：出资最多股东召
集
以后：董事会召集、
召集主 持
（董事长——副董事长 —— 半数以上推选的董事） 主持
董事会召集、（董事长—— 副董事长——半数以上推选的董事）主持 监事会 连续 90 日以上单独或合计持有 10%以上股份的
监事会
股东
代表 1/10 以上表决权股
东
单独或合计持有 3%以上股份的股东可以在股东
临时提
大会召开 10 日前，提出临时提案并书面提交董
案
事会；董事会 2 日内通知其他股东并提交股东
大会审议。
一 按章程规定 表般
到会股东所持表决权过半数
决 特 全体股东所持表决权 2/3 到会股东所持表决权 2/3 以上 规 别 以上
则 表 事项：修改公司章程；增减注册资本； 决 合并、分立、解散、变更公司形式