现代公司法人治理结构
（二）产权关系明晰是公司治理结构有效性的 前提
（三）现代公司治理结构须构造一套有效 的激励与约束机制
1、企业内部的激励与约束机制。 2、企业外部市场的激励与约束。 3、法律制度
（四）充分发挥民主管理
现代公司法人治理结构
第三节 改进和完善我国公司制企业 法人治理结构
一、我国现代公司产权结构的主要问题 （一）产权过份集中、决策政企合一 1、股权设置不合理。 2、企业决策机构依旧带有执行机构的功能。
2、创造公平的外部竞争环境 3、加快市场体系的建立，特别是有效的经
理市场的建立。 4、建立健全法制保障制度。
现代公司法人治理结构
（三）建立和完善形成“企业家阶层” 的制度和机制
1、彻底改变就旧的“用人机制” 2、完善企业家的“聘任制” 3、对经营者合理、全面的评价机制 4、解脱企业家的“职能错位” 5、建立有效管理的激励与制约机制 6、形成新的企业文化，提高企业家自身素质
•间接的
•保险计划： •人身、健康、医疗、
意外灾害等 •社会援助计划：
•退休计划 •社会保障 •工人的伤病补助、教 育补助、员工服务等
•工作 •有趣 •挑战性 •责任感 •褒奖 •成就感 •发展机会
•工作环境 •合理的政策 •称职的管理 •意气相投的同事 •社会地位标志 •舒适的工作条件 •弹性时间工作制 •缩减的周工作时数
•工人
•（1）西方委托——代理关系 •（2）传统国有企业委托 ——代理关系
•人代会
•中央政府
•国资委
•股东会
•董事会 •企业经理
层 •工人
•（3）中国公司制改造中 的委托─代理关系
现代公司法人治理结构
（三）“内部人控制”严重，法人治理结构 失衡，集体合谋寻租
1、公司治理结构失衡 2、集体合谋寻租
（四）关于董事会存在的问题 1、董事会的产生和运作不规范 2、董事会的构成不合理 3、缺乏激励与约束机制 4、董事会、监事会和党委会的关系没有理顺
现代公司法人治理结构
四、加强公司治理结构中的职工 参与和管理
（一）职工参与管理应是我国公司治理结构模式 的特色
１、职工参与管理可以很好地体现社会主义主人 翁的特点．
２、职工参与管理可以很好地提高职工的积极性 及参与意识．
３、职工参与民主管理，可以起到职工的监督作 用，保证公司法人治理结构的制衡机制。
（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 与其他国家相比，德国股份公司内部设立完整
的“三会”制度，即股东大会、监事会、理事会 制度，有的称为“双重委员会”制度，以突出德 国的监事会和理事会。
现代公司法人治理结构
•股东会
•
•监事会
•决策监督职能
•董事会（理事 会）
•执行职能
•图4 德国模式的董事会结构
2. 曹凤岐：《股份制与现代企业制度》第 五、六章，企业管理出版社， 1998年。
3. 曹凤岐：《股份经济论》第一、二、三 部分，北京大学出版社，2001年。
现代公司法人治理结构
参考书目：
4. 曹凤岐：《改进和完善我国公司企业法 人治理结构——五论社会主义条件下的 股份制度》，《北京大学学报》（哲学 社会科学版） 1996年第六期。
现代公司法人治理结构
（五）关于企业家阶层形成机制存在障碍
1、传统体制影响企业家阶层的形成 2、企业家阶层形成的激励机制空缺 3、企业家阶层形成的约束机制空缺
二、完善我国现代公司治理结构中的董事会制
（一）正确发挥董事会在企业管理中的决策功能 1、正确发挥企业的经营计划和投资方案的决定权。 2、正确发挥选择企业的总经理的决定权。 3、正确发挥企业财务预算及盈余分配的决定权
•共担工作 •自助式报酬
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•价格（元）
•21.0 0
•17.0 0•15.0 0
•授 予 认 •行
•出
股权
权
售
• 股票期权激励原理
•股 价 走 势
1
•收益
•行权价
•股 价 走 势
2
•时 间
现代公司法人治理结构
3rew
演讲完毕，谢谢听讲!
再见，see you again
2020/11/23
1投9资91主) 体
金融部门
非 金 融部 门
国别
美国 日本 德国
银行 保 养 投资 险 老 公司 公 基 及其 司金 它
0.3 5.2 24.8 9.5
25.2 17.3 0.9 3.6
8.9 10.6 N/A N/A
加总 非金融 家 政府 外国人 企业 庭
39.8 N/A 53.5 --- 6.7 47 25.1 23.1 0.6 4.2 19.5 39.2 16.8 6.8 7.2
0.2
57
5.9
40-49%
32
3.3
---
---
32
3.3
50-59%
48
5.0
---
---
48
5.0
合计
865 90.1
95
9.9
960
100
•资料来源:日本东洋经济新报社《企业四季报 1980年秋》，转引自《中国，发展 与改革》1987年12月
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•如表2-2中所示，投资主体在上述三个国家是不同的 (1990-
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•双层委员会制度
•监事会主导 •共同Байду номын сангаас策机制
•股票集中
•弱小的股票市场
•银行主导：交叉持股监督
•图5 董事会治理机能
现代公司法人治理结构
（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度 1、股东大会 2、监事会(Anfsichtsrat) 3、董事会（经理理事会）(Vorstand) （三）职工参与的共同决定制度
•日本公司的股权结构主要以法人持股为主，如下表2-1所示：
最大股东持股率
最大的股东的身份
法人
个人
合计
10%以下
企业数 % 企业数 % 企业数
%
509 53.0
64
6.7
573
59.7
10-19%
140 14.6
25
2.6
165
17.2
20-29%
81
8.4
4
0.4
85
8.8
30-39%
55
5.7
2
现代公司法人治理结构
(二)职工参与民主管理的其形式
１、职代会及工会的职责 ２、董事会、监事会中的职工代表制 3、在企业中推行内部职工持股制度
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第四节 建立有效的激励与约束机制
一、激励与约束机制的理论与实践 （一）各种激励理论 1、委托——代理理论 2、契约理论 3、人力资本理论 4、管理风险理论
•图2 单层模式治理机制
现代公司法人治理结构
现代公司法人治理结构
（三）高层经理人员及其激励约束机制
1、美国具体的激励机制主要是以股票期权 制度作为激励经理人员的主要手段。
2、为了调动企业职工的积极性,美国不少 公司中推行内部员工持股制度。
现代公司法人治理结构
二、日本的公司治理结构制度
（一）日本的企业形态和股权结构 （1）企业形态 （2）股权结构
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（二）影响激励的因素
1、经济的因素 2、非经济的因素
（三）经济激励（报酬）的形式
1、直接劳动报酬 2、资本权益报酬
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二、建立职工和经营者持股制度
（一）构建新型内部职工和经营者持股的意义 （二）美国职工持股制度（ESOP） （三）构建职工持股制度应解决的几个问题 （四）如何建立职工持股制度 （五）关于管理层收购（MBO）
银行等）
家庭
公司治理结构 特点
股东主导型
经营者主导型
共同主导型
所有者控制
强
弱
较强
决策与 执行
企业目标
企业经营行为
决策与执行分离,但大多 数交叉任职
股东利益为主兼顾其他
短期化
决策与执行统一
市场占有率、产品开发 等为主兼顾其他 长期化
决策与执行严格分 离,但股东与职工
参与决策
重视股东、企业和 职工利益
较长时间
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（二）优化董事会的结构
1、优化董事会的人员构成 2、优化董事会的机构构成 3、关于独立董事制度
三、形成和发展企业家队伍
（一） 关于“企业家阶层”问题
（二） 创造企业家形成的外部环境
现代公司法人治理结构
（二） 创造企业家形成的外部环境
1、政企分开是企业家阶层形成的首要外部 环境。
（二）股东大会与公司的关系 （1）日本法人持股比例更高； （2）日本持股法人多是相互间有金融、商业、
生产交易关系的法人，重视多种交易关系， 故持股比较稳定； （3）日本法人多是相互持股,尤其是大企业的相 互持股形成环状结构的企业集团。
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（三）董事会与公司经营者的关系
日本战后新一代的企业领导人，从社长、总经理到董 事，既是决策者，又是执行者，构成了日本公司权力制 度的一大特色。
五、经理人员──执行机构 六、现代公司治理结构中的制衡关系
（一）股东大会与董事会之间的信任──托管关系 （二）董事会与高级经理人员之间委托──代理关系 （三）股东会、董事会、监事会及经理人员之间的制
衡关系 （四）雇主与雇员之间的关系
现代公司法人治理结构
第二节 现代公司治理结构的不同模式
一、 美国的公司治理结构制度 （一）美国公司股权结构及其特点
5. 《上市公司治理准则》，中国证监会， 2002年1月10日