商法学
2.公司章程的制定

设立有限责任公司，必须依照《公司法》 的规定制定公司章程。公司股东应当在公 司章程上签名、盖章。公司章程对公司、 股东、董事、监事、经理具有约束力。
3.有限责任公司的出资

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股东出资的类别:货币、实物、工业产权、非专利技术、土地 使用权（劳务、信用不得作为出资方式）
《公司法》第24条第2款：“以工业产权、非专利技术作价出资 的金额不得超过有限责任公司注册资本的 20%，国家对采用高 新技术成果有特别规定的除外。”

关于股东出资义务的规定：出资违约的法律后果（《公司法》 第25、28条） 关于转投资的规定 《公司法》第12条：“公司向其他有限责任公司、股份有限公 司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投 资额不得超过本公司净资产的50%。” 出资转让


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4.公司登记
（1）公司的设立登记 （2）分公司的设立登记
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（四）国有独资公司

1.国有独资公司的概念 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国 家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。是我 国公司法规定的一种特殊类型的有限责任公司。
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2.国有独资公司的组织机构

机构设置:不设股东会和监事会;董事会作为公司的 执行机构。重大决策权一部分由董事会行使，一部 分由国家授权投资机构或部门行使。 机构组成：3-9名董事组成董事会，任期3年；包括 部分职工代表。 负责人实行专任制度：法定代表人由国家授权投资 的机构或部门指定

一是公司的权力机构即公司的股东会（必设机
构）。 股东会特别决议的事项 二是公司的经营决策和业务执行机构即公司的 董事会或者执行董事。 三是公司的监督机构即公司的监事会或监事。
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•董事会的组成
有限责任公司设立董事会，其成员为 3 人至 13 人。 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有 投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会 成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工 代表由公司职工民主选举产生。 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人。 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事长为公司的法定代表人。

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（二）有限责任公司的设立 1、设立条件
股东符合法定人数
＊有限责任公司由2个以上50个以下的股东共同出资设立。 ＊国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设
立国有独资的有限责任公司（以下简称国有独资公司）。 股东出资达到法定资本最低限额 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述限额 的，由法律、行政法规另行规定。 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

《公司法》第29条规定：“设立有限责任公司的
同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登 记机关申请登记，领取营业执照。 有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司的 法定代表人向公司登记机构
有限责任公司的组织机构，是指有限责任公司 内部决定公司重大问题、管理公司事务和监督 公司有关部门的机构。 有限责任公司的内部组织机构分为 3个：
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二、有限责任公司
（一）有限责任公司的概念与特征

1.有限责任公司的概念
有限责任公司是指由2个以上50个以下股
东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的
出资额为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对其债务承担责任的企业法人。
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2.有限责任公司的特征
股东责任的有限性 股东出资的非股份性 公司资本的封闭性 股东人数的限制性:50人以下 公司组织的简便性


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三、股份有限责任公司
（一）股份有限责任公司的概念

股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份，股 东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。
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案例分析

某甲有限责任公司，经营塑料产品的制造、加工和买卖， 总资产1200万元，总负债200万元。因业务兴旺，董事 会决定，即日起正式实施以下方案： 1、以甲公司名义投资300万元，与乙公司组成合伙企业； 2、以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元； 3、以甲公司财产为个体户张某的债务提供担保。 请判断董事会的上述决定是否合法，依据何在？根据 《公司法》的规定说明理由。

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•监事会及监事

监事会的组成： 由股东代表和适当比例的职
工代表组成。股东人数较少和规模较小的公司， 可设1-2名监事。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事会及监事的职权
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•监事会及监事的职权
根据《公司法》第54条的规定，监事会或者监事行使下列职 权： (1)检查公司财务； (2) 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公 司章程的行为进行监督； (3) 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和 经理予以纠正； (4)提议召开临时股东会； (5)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。
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案例分析(续)

某高校A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资 设立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中，A以高新 技术成果出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元； C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资14万元。请 问： 1．该有限责任公司能否有效成立?为什么? 2．以非货币形式向公司出资，应办理什么手续? 3．C承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任? 4．设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续?应提交 哪些文件或材料? 5．A的出资是否符合法律规定?为什么?
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第二节
一、概述
公司法
（一）公司的概念和法律特征 1、公司的概念

依据我国《公司法》的规定，公司是指 由两个或两个以上的股东出资组成的， 从事以营利性经营活动的企业法人。
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2、公司的法律特征
营利性 社团性 法人性

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（二）公司法的概念

公司法的概念 公司法是调整公司在设立、组织、活动和 解算的过程中所发生的社会关系的法律规 范的总称。简言之，公司法是调整公司对 内对外关系的法律。