编号：_____________风险投资合作协议

甲方：________________________________________________

乙方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方（项目出资人）：

法定代表人或委托代理人：

住址：

联系方式：

乙方(项目技术负责人)：

法定代表人或委托代理人：

住址：

联系方式：

甲、乙双方就甲方对乙方进行_________项目的风险投资事宜依据相关法律规定，在自愿、平等、公平的原则基础上，经协商一致，达成如下协议，并共同遵守执行。

一、风险投资项目

1．乙方现拥有_________项目的设计开发思路及相关的技术资料（项目技术掌握、开发程度及项目计划见附件1《项目计划书》），欲通过引进风险资金的方式进一步开发该项目，实现该项目技术的市场化运营。

2．甲方已充分了解乙方的_________项目计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同开发该项目。

二、风险投资的阶段划分

_________项目的风险投资分四个阶段：

1.种子期：即_________项目技术的酝酿与发明阶段，直至完成产品样品，形成产品生产方案。

2.导入期：即技术创新和产品试销阶段；此阶段甲、乙双方共同设立一家_________的有限责任公司，完成公司规划与市场分析，测试产品原型，进一步解决技术问题，排除技术风险，组成公司管理机构，产品进入市场试销，听取市场意见，开始构思产品原型。

3. 成长期：即技术发展和生产扩大阶段；此阶段开拓市场、增加营销投入，允许在满足本协议的前提下引进新的风险投资及其他资金。

4. 成熟期：即技术成熟和产品进入大规模生产阶段；此阶段甲方可在满足本协议的前提下退出风险投资。

三、投资主体及合作方式

1．甲、乙双方同意，以双方注册成立的名称为_________公司做为开发投资主体。

2、甲、乙双方通过对_________公司的控股，获得_________项目的开发建设权，以_________公司向甲、乙双方分配股东收益的形式，实现甲、乙双方预期的投资收益（不排除其他分配收益的方式，双方可以补充协议约定）。

3. 甲方以向_________项目公司直接进行资金投入（或者兼有其他方式）的方式参与该项目的开发建设，在开发该项目过程中参与该项目公司的经营管理，包括但不限于参与企业的长期或短期的发展规划、企业生产目标的测定、企业营销方案的建立，企业的资本运营过程，为企业追加投资或创造资金渠道，参与企业重要人员的雇用、解聘等活动。

4．乙方主要以投入具有潜力的创新技术与产品构想及部分资金（或者其他方式）的方式参与该项目的开发建设，同时参与该项目公司的经营管理。

5. 乙方接受甲方投资，并承诺除双方共同约定项目外，该风险投资不得挪作它用（除甲方书面同意投入其他项目，届时双方另行签订相关协议）。

6.甲、乙双方同意，在本协议签署的同时签署公司章程，并由乙方为主、甲方辅助开始具体办理公司组建手续。

7、项目开发过程中，如有除甲方和乙方以外的其他自然人或法人出资参与该项目的开发建设，其占股及权益由甲乙双方再次协商确定。

8.一方有义务对本协议内容以及对方提供的与本协议项下项目有关的任何文件与信息采取必要的保密措施，并不得向本协议当事人以外的第三人予以任何形式的透露。如一方出于项目进行之目的需要向相关第三人透露相关文件与信息，则必须告知协议对方，并获得对方之书面认可。

四、风险资金的投入及风险控制

1．在种子期，甲方投入万元风险资金，与乙方共同完成技术的初步开发、产品的市场调研。

2．种子期的期限为本合同签订之日起个月，如在上述期限内仍未完成产品样品并形成产品生产方案，则需甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，项目公司剩余的资金及业已形成的所有资产由甲、乙双方按照比例分配。

3．如达到种子期要求，甲、乙双方应对项目相关产品进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协议时认可的产品要求，风险投资必须进入导入期；导入期阶段，甲、乙双方共同出资设立一家公司以生产、销售产品。

4. 甲、乙双方决定设立的公司注册资本金为万元（此具体数额可根据导入阶段的项目发展情况由甲乙双方另行补充协商），其中甲方出资万元，占注册资本金

的 %；乙方出资万元，占注册资本金的 %，同时乙方投入项目技术和一定数量的技术研发人员；甲乙双方的出资方式包括但不限于货币形式。

5. _________公司注册成立时，甲乙双方必须足额按期支付注册资本资金及其他投入；甲乙双方应按以下约定向_________银行注入资金元。甲方应在种子期结束后月内将人民币_________元存入帐户，账户由掌控，确保资金安全；乙方应在种子期结束后月内将人民币元存入帐户，并保证按期提供项目技术和一定数量的技术研发人员。

6.以上各方如不能按上述约定时间按期足额注入资金和提供上述其他投入，则视为该违约方对于其_________项目中的相应比例的股权自动予以放弃，违约方应向守约方或股东之外的他方办理股权转让的手续，且需要承担因此造成的损失。

7. 公司设立后，甲、乙双方应将在种子期该项目形成的有关所有有形及无形资产无偿地转移给公司所有。

8.成长期及成熟期的投资金额及投资方式由甲乙双方根据相应阶段该项目的市场开发情况补充协商。

9. 各方为完成本合同项下各方项目之所有费用均有各方各自承担。

10．项目公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

五、利润分配和亏损分担

1. 企业固定资产和盈余按照取得的销售净利润的甲方_________、乙方_________

的比例分配；企业债务按照甲方_________、乙方_________比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在_________日内向对方清偿自己负担的部分。（公司成立后，乙方需要每年最少给予甲方投资金额的_________%红利回报，公司运营所产生的利润优先支付甲方投资金额_________%的红利，多的按股份占有比例分配，股份占有比例分配不足时优先支付甲方投资金额_________%的红利，当利润不足以支付时，由乙方在_________个月内支付到位。如果无法筹资偿还，乙方必须将当年度欠款部分对应的公司股权转让给甲方。）

2. 每年项目产品总销售利润的百分之应进行固定投入；销售利润分红应按会计年度结算。

3. 甲、乙双方承诺，项目投资收益如用于股权收益分配以外的用途，需经董事会决定后，报甲、乙双方确认后执行。

4. 甲乙双方共同投资于该项目公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

六、项目公司的经营管理

1．项目公司董事会由人组成，其中甲方推荐名董事，乙方推荐名董事。在董事会中，由乙方董事出任董事长，甲方董事出任副董事长。在项目公司中，甲方推荐总经理人选，乙方推荐副总经理人选；甲方推荐财务总监人选，乙方推荐出纳人选，上述人选由董事会聘任。

2．项目公司管理人员原则上从甲、乙双方指定的人员中选派。甲、乙双方派往项目公司的工作人员，必须由具备相应岗位任职资格的人员担任，按照公司章程进行规范管理；对不能胜任和违纪的人员，项目公司有权辞退。

3. 项目公司的经营管理均以公司章程（见附件2《公司章程》）的约定为准；无约定的，由甲乙双方协商一致来确定。

七、其它风险投资的引入与限制

1．无论是种子期还是公司设立后，其它风险投资的引入均需甲、乙双方一致同意。