2.税收上将非货币性投资视为销售和投资两 项行为处理。企业以现金、债权等货币资产 投资的，投资金额即为投资企业的计税成本， 只要不转变资产的所有权，所得税方面不视 同销售。以非货币性资产投资的，由于资产 的所有权发生转变，增值税和所得税都按是 同销售处理（无形资产、不动产投资免征营 业税）

例：甲企业将某项动产投资，资产账面价值 为80万元，评估价为100万元，双方同意按 评估价100万元作为投资金额，则公允价值为 100万元。无论会计上如何处理，税收上都要 按公允价100万元缴纳增值税，企业所得税方 面要将100万元与80万元的价差调增应纳税 所得额。同时，税收上确认投资计税成本为 100万元。

《关于企业重组业务所得税处理若干问题的 通知》（财税[2009] 59号）
（三）非股权支付额与权 转让增值部分要缴纳所得税。如果企业的全 部资产转让经过税务机关备案按免税处理， 股权资产增值部分与股权支付对应部分不缴 纳企业所得税，但非股权支付额对应资产增 值部分要纳税。
股份收购 与 资产收购
主讲:叶邦银 南京审计学院 博士 副教授
（一 ） 股权收购的一般性税务处理
1、股权收购不影响被收购企业的资产计税价值变动。它涉 及的税收是股权转让是否有所得，是否缴纳所得税的问题。 如果股权被收购后，股权转让发生所得，则个人股东需要 缴纳个人所得税（上市股权除外），企业股东需要交纳企 业所得税。股权损失可以按规定税前扣除。 股权的定价与企业资产的价值相关 2、一般税务处理 ①被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 ②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
例：甲企业2008年投资100万元成为乙企业 的股东。2009年甲企业将乙企业的股权转让， 获得收入120万元。甲企业2009年转让股权 所得20万元需要缴纳企业所得税5万元 （20*25%）。 如为个人股东，则个人股权转让所得20万元， 需要交纳个人所得税4万元（20*20%）

相关政策法规
相关政策法规

《关于企业重组业务所得税处理若干问题的 通知》（财税[2009] 59号）
（四）股权投资的分类

1.税收上将投资的形式主要分为权益性投资和债权 性投资。权益性投资，是指企业接受的不需要偿还 本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权 的投资。债权性投资，是指企业直接或者间接从关 联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以 其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资。会 计上将企业的投资行为分为长期股权投资、投资性 房地产和金融资产（包括股票、债券、基金投资 等），长期股权投资也是权益性投资。

2.整体资产转让税收筹划分析。整体资产转让由于 涉及资产在两个企业之间的转移，因此，需要缴纳 增值税和其他相关税收（营业税投资免税）。在企 业所得税方面，一般也按视同销售处理，但考虑到 税收支持改制改组经营活动的需要，对股权支付超 过全部支付额85%的，税收上采取了暂时免税政策， 实际上就是投资的资产所得和损失什么时候确认的 问题。因此，转让方企业只要从所得税方面分析， 只要考虑一下几个方面选择：
（六）非货币性资产投资于资产收购

1.企业将全部资产进行投资的业务属于资产 收购行为。资产收购，是指一家企业购买另 一家企业实质经营性资产的交易。受让企业 支付对价的形式包括股权支付、非股权支付 或两者的组合。对于企业的整体资产转让行 为，由于资产的所有权发生转移，增值税、 企业所得税也是视同销售处理。


例：A单位持有甲企业100%股权，计税基础200万 元，公允价值500万元。乙企业收购A全部股权（转 让股权超过75%），价款500万元。A支付乙企业股 权500万元（即A将甲企业股权置换成乙企业股权）， 股权支付比例100%（超过85%）。因此，股权增 值300万元可以暂时不纳税。 因为不纳税，所以A取得乙企业的新股的计税基础 还是原计税基础200万元，不是500万元；乙企业取 得甲企业的股权的计税基础，是以自己置换股权的 成本500万元作为计税基础的。


《中华人民共和国企业所得税法》 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策 问题的通知》（财税字[1994]94号） 《中华人民共和国个人所得税实施条例》 《国家税务总局关于做好2007年度企业所得税汇算 清缴工作的补充通知》（国税函[2008] 264号)

2.股权转让所得需要缴纳所得税。无论是企 业还是个人，将股权转让后，转让收入与投 资成本之间的差额需要分别缴纳企业所得税 和个人所得税。企业股权转让损失可以税前 扣除，但是不得超过当年其他投资收益和投 资转让所得，超过部分可以向以后年度结转 扣除。向后结转5年还不能扣除的，允许第六 年一次性扣除。

例：如上例，甲企业原整体资产计税基础为4000万 元，虽然换取了乙企业9000万元股权，但长期股权 投资的计税成本不是9000万元。而是以4000万元为 基础计算。甲企业收到非股权支付补价1000万元， 其中实现增值600万元已经计算纳税，所以，甲企 业对乙企业的长期投资计税成本为3600万元 （4000-1000+600）。如果甲企业将股权按9000万 元处置转让，则还要实现所得5400万元（90003600)缴纳企业所得税，与非股权支付额确认的600 万元所得合计还是6000万元所得。

2.整体资产收购行为可以暂时不纳企业所得 税。税法规定，受让企业收购的资产不低于 转让企业全部资产的75%,且受让企业在该资 产收购发生时的股权支付金额不低于其交易 支付总额的85%，其增值部分可以不确认所 得，不缴纳企业所得税，对此免税规定，也 称之为“特殊税务处理”。

上例中，股权支付额为7000万元，占全部支付金额 比例为70%，低于85%。如果甲企业换取的是9000 万元（计税基础为7000万元），1000万元现金，则 股权支付额占全部支付额的比例为90%，超过85%， 甲、乙企业可以选择增值部分6000万元不缴纳1500 万元所得税。但收购企业乙企业收购资产的入账计 税基础，按被转让资产的计税基础即为转让股权和 现金合计8000万元作为购入资产的计税基础。甲企 业转让资产6000万元所得也可以不计算转让所得征 税（1000万元现金对应部分除外），但取得股权的 计税基础不是9000万元，而是按4000万元作为计税 基础计算确定（4000-1000+1000万元对应所得）。 同时，乙企业支付股权的2000万元增值也不确认转 让所得。以上税务处理称之为特殊性税务处理。
相关政策法规

《关于企业重组业务所得税处理若干问题的 通知》（财税[2009] 59号）
（八）投资计税基础与税收筹划

1.税法规定，企业整体资产转让实行特殊性 税务处理后，转让方的股权投资计税基础不 是按取得的被投资企业股权的公允价值计算 ， 而是按转让方企业原资产的计税基础作为计 税基础。也就是说，税法规定的“特殊性税 务处理”，只是暂时不纳税，是将税法不确 认实现的资产增值部分只是隐含在新的股权 中。


例：A单位持有甲企业100%股权，计税基础 200万元，公允价值500万元。乙企业收购A 全部股权，价款500万元。A股东股权转让增 值300万元，缴纳企业所得税75万元 （300*25%=75）。乙企业收购甲企业的计 税基础为500万元。
相关政策法规
《关于企业重组业务所得税处理若干问题的通 知》（财税[2009] 59号）
（二）股权置换可以免税




企业股权置换暂不纳税。税法规定，收购企业购买 的股权不低于被购买企业全部股权的75%,且收购企 业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交 易支付总额的85%，可以选以下特殊税务处理的规 定处理： （1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税 基础，以被收购股权的原计税基础确认确定； （2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础， 以被收购股权的原有计税基础确定； （3）股权支付不确认有关资产的转让所得或损失。
（五）投资收益的征税

1.居民企业获得的税后利润分配时免税的， 个人获得的分红需要缴纳20%的个人所得税。 企业所得税法规定，居民企业获得的分红是 免税收入（持有上市公司股票不超过12个月 除外），非居民企业获得的分红需要缴纳企 业所得税（预提所得税）。个人所得税法规 定，外籍个人从外资企业获得的分红是免税 的，而自然人个人从企业获得的分红需要缴 纳20%的个人所得税。
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《关于企业重组业务所得税处理若干问题的 通知》（财税[2009] 59号）
（七） 非股权支付额不免税


税法规定，与非股份支付额对应的增值部分要缴纳所得税。 如果企业的全部资产转让经过税务机关备案按免税处理，资 产增值部分与股权支付对应部分不缴纳企业所得税，但与非 股权支付额对应资产增值部分要纳税。 举例：按上例，甲企业整体资产账面价值4000万元，评估价 值1亿元，增值6000万元。乙企业支付股权9000万元，支付 非股权1000万元。增值6000万元与1000万元对应的部分为 600万元（1000/10000*6000），需要缴纳企业所得税150万 元（600*25%），而与9000万元股权支付对应的增值5400 万元（9000/10000*6000）不需要纳税。
相关政策法规



《中华人民共和国增值税暂行条例细则》 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税 问题的通知》（财税[2002]191号） 《中华人民共和国企业所得税实施条例》 《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体 问题规定的通知》（财税字[1995] 048号) 《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税 政策的通知》（财税[2008]175号）




（1）当转让资产增值数额较大需要缴纳所得税时，可以选 择免税转让，实现递延纳税效果。 （2）当转让资产增值数额较大可以抵减所得额时，可以选 择应税转让，实现抵减当期税收的效果。 （3）当资产转让方企业存在弥补亏损或享受税收优惠时， 应考虑实现转让所得尽快弥补亏损和实现利润免税，或者推 迟实现转让资产损失，在纳税期间实现资产处置损失。 （4）资产换取股权属于投资行为，不缴纳营业税。 （5）资产收购可以有条件的减免土地使用权。 （6)接受国有企业资产投资可以免征契税。