共同创业《风险承担协议书》

甲方（负责人）：____________________乙方（出资意向者）：____________________

一、原则

1、因项目募集资金需要，甲、乙双方在平等自愿、共同合作的基础上依据《出资协议书》上的条款享有权利、履行义务。

2、甲、乙双方需充分了解本项目可能存在的风险，并保证在充分了解风险后才作出出资决定。

3、甲、乙双方同意以下风险承担机制。

二、风险承担机制

1、损失承担：若项目在筹备、试运营、正式营业等阶段出现某些情况导致项目损失，但还能继续经营，按照责任归属，具体如下：

（1）因乙方个人原因造成项目损失，乙方承担主要责任。造成的损失，则在乙方的每年分红中扣除；若累计损失过大，则逐年扣除；若乙方在损失扣除期间出让其股份，损失扣除由股份受让人承担。

（2）因董事会管理不善造成项目损失，董事会承担主要责任。若损失重大的，乙方有权提出通过股东大会按照一股一票的方式投票决议罢免董事会成员，重新选出新董事。

（3）甲、乙双方同意本项目成立风险基金，以应对不可抗力因素造成的损失。

2、破产承担与剩余资金分配：若项目在筹备、运营、正式营业等阶段出现某些情况导致项目损失，致使项目无法继续经营，甲、乙双方有权提出通过股东大会按照一股一票的方式投票决议进行破产清算，清算后若有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。

（1）具体包括但不仅限于下列情况：

1）股东签署出资协议，但资金不到位

2）项目经营满2年后，临时抽离出资资金

3）不可抗力因素：意外事故，国家、村集团征收土地等

（2）责任归属：

1）因乙方个人原因造成项目无法继续经营，乙方出资资金优先用于债务清偿，弥补亏

损、不再返还，并在其他股东出资资金返还后若有剩余资金才按照出资比例参与剩余资金分配。

2）因董事会管理不善造成项目无法继续经营，甲、乙双方同意董事会出资资金优先用于债务清偿，以及剩余资金优先返还给该董事以外的股东，若清偿后仍有剩余资金，该董事才按照出资比例参与剩余资金分配。

（3）剩余资金分配流程：

1）项目无法继续经营，甲、乙双方同意从全体股东通过破产清算决议当天起，由股东大会推荐清算人，于一周内清算项目资产与债务，出列一份资产负债列表。若对资产负债列表中的折价有异议，甲、乙双方有权提出通过股东大会决定最终定价。

2）收取债权。若是股东外的债权，甲、乙双方从全体股东通过破产清算决议当天起，以两个月为限，收回的债权划为盈余资产按如下顺序进行处理，未收回的债权则视为坏账，不再算进盈余中；若是对乙方的债权，则限令乙方一个月内清偿，一个月内不清偿，按照金额没收其股权，不再参与最终的剩余分配。

3）清偿债务。甲、乙双方同意无论是对股东外的债务还是对乙方的债务，都有平等获得清偿的权利；若剩余资产不足债务清偿，则按照债务金额按债务总额的比例清偿。

4）返还出资。甲、乙双方同意若在清偿债务后仍有剩余资产，则按照乙方出资金额按总出资金额的比例返还其出资资本。

5）分配剩余资产。甲、乙双方同意若在返还出资后仍有剩余资产，则按照乙方出资金额按总出资金额的比例分配剩余资产。

6）甲、乙双方同意返还出资和分配剩余资产在债权收回、债务清偿，以及固定资产套现后进行；若从全体股东通过破产清算决议当天起满两个月后，仍有债权暂时无法收回，或固定资产暂时无法变卖，则先将已到账的结余款项返还出资、分配剩余资产。

三、附则

1、甲、乙双方同意从全体股东通过破产清算决议当天起，以两个月为限，项目内固定资产将以清算列表价格出售套取现金；若两个月后仍有固定资产无法套取现金，将按以下两种处理办法：一是继续出售，至款项到账并扣除出售费用后，再按照出资比例分配剩余资金；二是股东之间再进行商榷处理。

2、对股东的债务，若乙方需要认购其中一些固定资产，可按照资产负债列表中的固定资产折价清偿该股东的相关债务；若折价与债务价值不一，则多退少补。

3、甲、乙双方同意破产清算过程中，若发生费用支出（租金、清算手续费等），则从清算结余资金中扣除。

四、其他事项

1、本协议自甲、乙双方签字之日起生效；

2、本协议一式贰份，甲、乙双方各持一份，均具有同等法律效力；

3、本协议生效后，甲、乙双方达成的补充协议，作为本协议不可分割的一部分；

4、本协议未尽事宜，按照中华人民共和国法律法规的相关规定执行。

甲方（负责人）：____________________乙方（出资意向者）：____________________日期：日期：