编号： ________________ 合资设立公司协议书
甲方： _______________________________
乙方： _______________________________
签订日期： _______ 年______ 月 _____ 日
甲方: 注册地：
法定代表人：
乙方：
注册地：
法定代表人：
鉴于：
1、甲方主要经营___________________________________
2、乙方在__________________________________ 方面掌握核心技术，拥有完全的知识产权，拟与甲方在方面进行紧密合作，并拟参股。
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规，甲、乙双方经友好协商，本着“平等互利、
协商一致、友好合作、共同发展”的原则，就甲、乙双方在_________________________ 合资设________________ 达成如下协议：
第一条甲、乙双方的投资额和投资方式
1、甲、乙双方同意，合资设立_____________________________ 【具体以工商核准登记为准】(以下简
称“公司”)，注册地址为，注册资本为人民币_________________________ 元。
公司的组织形式为有限责任公司，在国家法律、法规和公司章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立享有权利及承担义务。公司的一切权益及财产归公司所有，甲、乙双方以其认缴的岀资额为限享有权利及承担义务。甲、乙双方按协议的约定分配利润及承担亏损。
2、甲、乙双方入股方式与岀资比例：
(1)甲方认缴岀资 __________ 万元，占注册资本的____________ %乙方认缴岀资___________ 万元，占注册
资本的________ %双方均以货币方式岀资。
(2 )甲、乙双方岀资义务于公司核准登记之日起 _______________ 个月内全部履行完毕。
第二条公司的经营范围
公司的经营范围为：____________________________ 【具体以工商核准登记为准】。
第三条公司治理结构
1、公司设董事会，董事会成员____________ 名，其中甲方委派__________ 名董事，乙方委派___________ 名
董事。公司董事长及法定代表人由董事会选举产生。公司不设监事会，设________ 名监事，由
________ 推荐。
2、公司采取董事会授权下的总经理负责制，其中总经理由乙方委派，财务总监及__________ 名副总
经理由甲方委派。其他高级管理人员，包括________________________ 等由总经理推荐，经董事会审议通
过后，根据公司章程和相关制度任免。
第四条公司筹建工作
1、甲、乙双方同意根据本协议确定的原则，制定并签署公司章程，选举董事、监事、聘任相关工作人员。
2、甲、乙双方承诺通力配合，履行在组建公司中各自应履行的义务，包括获得各自公司股东会、董事会授权同意、签署相应文件、提供相应的证件及履行岀资等。
3、公司组建期间的费用由设立后的公司承担。
第五条公司利润分配及风险承担
甲、乙双方按各自持股比例进行利润分配及风险承担。
第六条保密条款
甲、乙双方确认并同意，在本协议签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务、
技术等所有信息（不论以何种媒介表现）应为保密信息（以下简称“保密信息”）。
除非双方另有书面约定，接收（知晓）保密信息的一方应对保密信息进行保密。除为公司设立、
经营目的或遵守有关法律、法规规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。
第七条经营期限、协议生效及终止
1、本协议自甲、乙双方法定代表人签字、盖章后生效。
2、公司的经营期限为【________ 】年，自营业执照核准成立之日起计算。
3、本协议应在合资期限届满时终止。但当发生以下情况时，任何一方均有权在公司经营期限届
满前向另一方发岀书面通知要求终止本协议（以下简称“终止通知”）：
（1）如一方有重大违反本协议的行为，且在收到相关书面通知____________ 日内未能纠正该违约行为
的；
（2）如公司或者甲、乙任一方破产，或者面临清算或解散程序，或者停止经营，或者无力偿还
到期债务。
第八条特别约定
1、甲方承诺，自公司核准成立后 ____________ 日内，甲方向公司按_________ 万/套的价格采购 ___________ 套型号为________________ 的设备，并提供___________________ 万元预付款；_
2、甲方的经营业务为___________________ ，乙方向公司提供___________________ ，甲方承诺，在同等
条件下，以公司优先作为其技术服务提供商。
3、甲方承诺，同意乙方入股甲方与_____________________ 合资成立的__________________ 公司，注册资金
拟定_________________ ，持股比例为_________ %岀资金额拟定人民币_______________ 万元，乙方承诺履行
相应的岀资义务。
第九条违约责任
在本协议签订之日起，若任何一方因违反本协议给对方造成任何经济损失，违约方应向守约方实
际赔偿。
第十条争议解决
1、本协议订立、解释及执行所涉及事项均适用中华人民共和国（不含香协议港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）法律。
2、各方在执行本协议中所发生的一切争议，由各方通过友好协商解决；如不能协商解决，各方
均有权向公司注册地法院提起诉讼。
第十一条其他
1、本协议书未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲、乙双方可以达成书面补充协议。补充协议与本协议享有同等法律效力。