合同编号：ML年月日份数号对方简称XXXX科技有限公司与之代理合作协议_2011 _年__月__日协议双方：甲方：XXXX科技有限公司法定地址：邮编：电话：传真：联络人：乙方：地址：邮编：电话：传真：联络人：鉴于：1.甲方是[某网络游戏]的唯一设计、开发、制作人，完全拥有[某网络游戏]的全部版权以及其他相关权利，包括但不限于该款游戏的相关商标注册申请权、商标使用权、软件著作权等，甲方有权授权乙方非独家代理运营本协议约定之《某网络游戏》网页游戏。

2.乙方是依照中国法律依法成立和存续的、主要从事网络游戏运营的企业，主要为用户提供基于互联网的网络游戏娱乐服务，乙方具有依据中国法律法规代理运营本协议约定之《某网络游戏》网页游戏所需的全部资质；3.甲乙双方同意利用其各自的人力、技术和信息等优势，在本协议期间内，就网络游戏[某网络游戏]的运营进行合作。

基于以上情形，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就双方代理合作《某网络游戏》网页游戏之事宜达成下列协议，以资共同信守：1定义和解释1.1除有特别说明者外，本协议中用语的相关定义与释义如下：[某网络游戏] 指甲方作为产品的开发商或合法授权运营商的网络游戏（下称“[某网游]”），包括[某网络游戏]的现有版本、未来的升级版本。

甲方网站指甲方负责建设、维护的网址为：和等相关互联网网站。

乙方网站指甲方拥有并有权经营的、用于向最终用户提供内容服务的、网址中包含和的互联网网站。

运营运营是指向最终用户提供游戏使用服务并收取服务费的行为，包括但不限于：安装、运行和使用游戏的服务器端软件，并授权用户运行和使用游戏软件，向用户提供客户服务和技术支持，发行并销售游戏相关产品等。

游戏服务产品指最终用户可以用来获取游戏服务的各种形式的游戏卡（例如某网游）。

月平均同时在线人数双方将在每小时的固定时间统计一次当时在甲方为本合作专设的服务器上的[最高]在线人数，将每小时在线人数相加再除以24小时，得到每天平均在线人数，再将一个月内的每天平均在线人数相加除以当月天数，得到每月平均在线人数；但产品例行维护日的同时在线人数不计入月平均同时在线人数的统计。

游戏BUG 指游戏系统本身产生的BUG，导致超过30%的用户不能正常进行游戏过程，或者登陆游戏的，会导致玩家大量投诉的，会影响到游戏收入的。

运营收入指利用乙方网站及推广/渠道，通过向其最终用户提供获取本协议向下约定的服务而获得的全部游戏收入，包括但不限于乙方最终用户使用乙方虚拟货币兑换成甲方游戏虚拟货币等方式转化为游戏账号的游戏时间或其他增值服务。

但无论如何，该收入不包括非游戏使用收入。

本协议中，甲乙双方将依据双方虚拟货币兑换数量及第 2.7条约定之内容，计算运营收入进行分成。

1.2本协议各条的标题和目录仅为方便阅读而设，无意成为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

2代理合作内容甲乙双方同意，就[某网游]游戏开展运营代理合作。

合作方式为：乙方负责通过其推广[某网游]并为其平台用户提供、登陆[某网游]及兑换[某网游]虚拟货币服务。

甲方负责[某网游]的运营、研发、技术支持与客户服务。

甲乙双方共同就本协议合作内容所产生的运营收入进行分成。

2.1代理合作的研发及相关技术支持2.1.1甲方将负责[某网游]游戏软件的研发、改进、升级和技术维护，并为乙方提供[某网游]游戏软件服务器版本的升级服务，服务包括但不限于以下内容：2.1.1.1协助乙方防止针对[某网游]游戏服务的黑客攻击和非法的修改或操控；2.1.1.2修正[某网游]的漏洞（bug）、缺陷；2.1.1.3提供所有对于[某网游]游戏/产品的补丁以及更新程序，并提前5个自然日告知乙方；2.1.1.4提供用于乙方平台的合作服务器人数显示技术接口；2.1.1.5提供合作服务器的公告发放、游戏物品赠与等工具；2.1.1.6在公共测试完成后,甲方应在收到乙方提出的游戏软件故障报告起24小时之内，明确回复乙方解决故障的方案和计划，并在2个工作日内解决相应故障。

如果上述故障未能按照本款约定及时解决，由此给乙方造成的损失，甲方应当予以赔偿；赔偿金额由双方视实际情况协商确定。

2.1.2乙方负责提供必要的技术支持和接口，以使得双方能够共同完成对[某网游]游戏的代理合作，乙方的技术支持包括但不限于以下内容：2.1.2.1提供登录及充值技术对接的文档及改造方案；2.1.2.2针对[某网游]做质量测试，保证[某网游]能够在乙方平台上顺利运行。

2.1.3甲方将负责提供[某网游]在本协议运营范围内所需服务器和带宽，并且完成所需服务器软件的安装、调试并由甲方维护，乙方不保留合作服务器任何登录权限。

2.1.4甲乙双方将积极推进[某网游]的研发和改进工作，以使得本合作可以按照如下时间安排该游戏的运营：1）在协议签署完成后的2个月内，完成代理合作之用户登陆、计费接口的技术准备和对接工作；2）在2011年___月___日前完成双方所有合作技术准备工作，代理合作正式开始，并进入收费阶段；3）双方可根据项目开展的实际情况，协商后提早或延后正式合作运营时间，但正式合作运营时间从本协议生效后开始计算总共不超过2个月。

3.1代理合作的知识产权及运营资质2.2.1甲方保证和承诺其[某网游]游戏软件及相关内容的合法性，保证其不违反国家有关法律法规的规定或相关主管机构的要求；不会侵犯任何第三方的合法权益，传输包含病毒、木马，或其它有害程序和代码的文件。

2.2.2为实现本协议约定代理合作的目的，在本协议有效期内，甲方授予乙方非独家的、不可转让的、无需缴纳许可费用的许可：1）使用甲方及[某网游]游戏的名称、商标、标记、图标、虚拟人物形象等。

2.2.3乙方承诺其拥有国家相关主管机构要求的，进行本协议项下合作所需的合法有效的资质及许可。

2.2.4对于双方各自拥有的网站及/或游戏名称、商标、标记、图标、虚拟人物形象等，双方各自享有所有权及或相关的知识产权。

双方之间虽存在本协议约定的合作，但是并不由此视为双方相互将上述权利的全部或部分转让给对方。

本协议所涉及对双方各自所拥有的知识产权使用的约定，仅为以履行本协议为目的而向对方做出的知识产权使用授权；并且对于上述知识产权的使用，不得超出本协议约定的目的和范围。

2.2代理合作运营的客户服务2.3.1甲乙双方在合约签订同时，建立客户服务沟通机制，应约方在收到邀约方技术和客服的故障报告起24小时之内，明确回复故障解决方案，并在2个工作日内解决相应故障。

2.3.2甲方将负责[某网游]的游戏内容相关的全部客户服务工作并承担因此所需的成本。

2.3.3乙方负责在本协议有效期内的客户注册、充值问题的客服服务，且必须提供与乙方自营游戏相同的客服内容及品质，按照相同的服务标准与服务强度执行各类客户服务工作与流程。

2.3.4乙方在本协议有效期内负责本协议范围内[某网游]运营相关的游戏充值服务工作并承担因此所需的成本，即其用户账号与[某网游]充值相关的服务。

2.3.5甲方应就[某网游]运营相关的客服工作向乙方提供充分、合理的支持，并在用户就[某网游]游戏问题向乙方要求客服或咨询的，乙方及时向用户提供甲方的客服联络方式或协助用户与甲方客服人员取得联系。

2.3合作专题网站及论坛2乙方将负责建立和维护[某网游]的专题网站及论坛。

专题网站和论坛的内容更新管理由乙方来负责。

甲方拥有上述网站和论坛的内容进行必要审核的权利，如甲方认为专题网站和论坛的内容不符合甲方要求，经双方协商后有权向乙方提出建议更改或者删除。

2.1代理合作的宣传2.5.1自本协议生效之日起，乙方承诺充分利用其网站、平台及其他所掌握的资源，对[某网游]的合作运营进行积极和有效地推广。

同时乙方保证不使用投放百度关键字的手段对游戏进行推广。

2.5.2乙方将无偿开放其现有的平台作为[某网游]的游戏链接入口。

2.5.3甲方有义务向乙方提供宣传的内容支持，包括但不限于新闻，游戏资料，专题资料等。

2.5.4乙方保证每月的广告支出不得低于从本协议约定之代理合作的网络游戏的乙方月收入的 5 ％。

上述广告支出包括在乙方自有媒体资源、媒体平台上投放的广告而计算的费用。

2.5.5乙方保证《某网游》在乙方平台初次开服宣传期间（开服前后2个月内），其就《某网游》游戏的广告投入不得低于5万人民币（上述广告投入不包括乙方自营业的广告推广平台）。

2.2代理合作的计费及渠道销售2.6.1由乙方利用乙方的收费渠道向本协议范围内使用[某网游]在线游戏服务的用户收取费用，在每月甲乙双方按照下述2.6.4条款核对收入后，按协议条约2.7中约定分成比例支付给甲方相应款项。

2.6.2[某网游]在代理合作收费之日起，乙方应当每月前十个自然日内向甲方根据下列约定提供上月的书面报告:包括但不仅限于[人民币]兑换[金子]记录，双方关于合作分成的数据记录，双方核对数据误差比例在3%以内时，以甲方数据为准，超过3%，以双方协商结果为依据。

上述所有信息应当以传真或电子邮件形式并同时交递书面副本。

2.6.3双方应建立必要的虚拟货币兑换和计费接口，并给予双方管理人员访问权限或技术路径，以便查询双方虚拟货币兑换纪录。

2.6.4甲乙双方应在每个自然日根据兑换接口产生的兑换记录进行核对，双方核对数据误差比例在3%以内时，以甲方数据为准，超过3%，以双方协商结果为依据。

2.6.5甲乙双方应当正确记录数据记录，包括但不限于发生事件、处理日期、处理结果，并允许对方在提出书面请求五日内访问使用该日志。

2.3费用计算及支付2.7.1自[某网游]正式在乙方网站推广后（具体时间由双方协商确认），作为获得上述条款描述的权利以及甲方提供的支持与维护的代价。

即[某网游]在合作运营收费后，乙方将 [某网游]当月运营收入（税前）的约定比例支付给甲方，具体比例如下：2.7.2玩家使用[人民币]通过支付页面购买 [某网游]通用虚拟货币[金子]进行消费。

兑换比例为：1元[人民币]兑换10个[金子]。

2.7.3计算运营收入时，以[人民币]为标准，每10个“[金子]”相当于1元人民币，即月度运营收入=“[金子]”数乘以0.10 。

本协议乙方将根据第2.7.1条的约定就运营收入进行分成。

2.7.4正式分成开始后，以自然月为财务结算周期。

每个公历月结束后伍(5)个自然日内由甲乙双方对上一个结算周期的推广收入进行统计并确认。

双方确认后，甲方应在[5]个自然日内向乙方开具正式的商业发票，乙方应在收到发票的[15]个自然日内将甲方分成金额汇到甲方指定的专用帐户。

甲方账户信息如下：开户名：开户行：开户账号：2.7.4甲乙双方各自负担相应税金。

2.7.5所有应当支付给甲方的分成金额应当由乙方汇出到甲方指定专用账户，甲方在每次收到款项后与乙方书面确认。