股权整体转让协议
甲方（转让方）：
，身份证号：
，身份证号：
乙方（受让方）：
，身份证号：
，身份证号：
，身份证号：
丙方（甲方保证人）：
，住所地 :
丁方（乙方保证人）：
，身份证号：
鉴于：
1、（以下简称目标公司）是依据中国法律依法设立的一家公司，其注册资本为人民币万元。
2、甲方是中华人民共和国公民，系目标公司在册全部股东。本协议下，合称甲方，系股权转让方，共同共有享受权利并连带承担义务。甲方内部事务与乙方无关。
3、乙方是中华人民共和国公民，本协议下，合称乙方，系股权受让方，按份共有享受权利并连带承担义务。乙方内部股东事务与甲方无关。
4、甲方因综合考虑将其在目标公司全部出资万元相对应的目标公司100%股权依约转让给乙方；乙方同意依约受让。
5、甲方聘请丙方为其担保人，为其在本协议下所有义务向乙方提供保证，丙方表示同意；乙方聘请丁方为其担保人，为其在本协议下所有义务向甲方提供保证，丁方表示同意。
经平等、自愿、友好协商，甲、乙、丙、丁各方就股权转让相关事宜，依公司法、合同法及其他相关法律、法规之规定，达成协议如下，以资共同信守：
一、目标股权
本协议下，目标股权是指甲方向乙方转让的其在公司全部出资
额万元所对应的目标公司100%股权。其中：甲方向乙方转让其在目标公司万元出资额所对应的目标公司股权，甲方向乙方转让其在目标公司万元出资额所对应的目标公司股权；甲方向乙方转让其在目标公司万元出资额所对应的目标公司股权，甲方向乙方转让其在目标公司万元出资额所对应的目标公司股权。
甲乙双方确认，甲乙双方内部权利义务份额分配与其作为协议一方整体承担协议义务无关。乙方对本协议下乙方所有义务（包括但不限于目标股权转让价款支付、银行贷款归还及违约责任承担）负有连带责任，甲方有权要求乙方人整体或乙方任何一人承担全部责任；反之，甲方对本协议下甲方所有义务（包括但不限于股权交割义务及违约责任承担）负有连带责任，乙方有权要求甲方整体或甲方任何一人承担全部责任。
甲乙双方确认，甲方为本协议甲方的履行协议经办人，乙方为本协议乙方的履行协议经办人。
二、目标公司基本情况
（一）目标公司工商登记情况
目标公司，住所，成立于年月日，法定代表人，注册资本万元；截至本协议签订时，甲方在目标公司出资额为人民币万元，持有目标公司股权；甲方在目标公司出资额为人民币万元，持有目标公司股权。目标公司经营范围为（经营范围中涉及许可证项目的凭证经营）。
（二）目标公司资产情况
经甲乙双方确认，截止本协议签署日，目标公司资产情况如下：
1、固定资产
（1）目标公司在地段有厂区一处，其中：土地面积㎡，土地使用权证号为；房屋幢，房产证号为：号（对应幢）及号（对应幢）。目前，上述房产及土地抵押状况：因目标公司贷款，抵押给银行。
位于目标公司厂区内平方米的厂房、宿舍二楼、办公楼东面底层租赁给公司（承租公司名称和租赁物范围以租赁合同内容为准），该租赁物在年月日之前的租金收益为本次股权转让前的目标公司收益（已实际收取），因股权转让而约定归甲方收取；该租赁物在年月日之后租金收益属转让后的目标公司资产权益，归乙方享有。具体租赁事宜，详见租赁合同，并作为本协议附件。
在办理租赁事宜交接时，甲方应给予协助。
（2）目标公司在上述厂区构筑物：。
（3）目标公司机器设备为：。
（4）目标公司名下车辆、办公设备及生活设施：评估报告书账面上存在，但不属于目标股权转让所涉目标公司资产范畴，由甲方另行处理，乙方与目标公司应予以配合。
2、原材料与产品库存
甲乙双方确认，目标公司不属于目标股权转让所涉目标公司资产范畴，价格、付款等由甲乙双方另行商定与支付。
3、其他资产
主要为商标个，排污量的排污许可证。
4、现金若干
甲乙双方确认，除银行贷款保证金外，在印章、账目、账户移交当日甲方控制的目标公司账户内留存资金归甲方享有。
5、其他应收款
参见资产评估事务所出具号股权转让项目资产评估报告书。
（三）目标公司负债情况
经甲乙双方确认，截止本协议签署日，目标公司负债情况如下：
1、目标公司向银行贷款情况
（1）银行贷款合计万元，其中：万元贷款年月日到期，万元贷款年月日到期，万元贷款年月日到期，万元贷款年月日到期，万元承兑汇票年月日到期（其中保证金为万元）。上述贷款由目标公司房地产进行抵押担保，他项权证号码为。
（2）。
（3）。
2、其他应付款
参见股权转让项目资产评估报告书。
3、目标公司对外担保情况
有限公司向银行贷款万元，由目标公司进行保证担保。
（四）其他应披露事项
1、目标公司目前仍在履行的重大合同为：。
2、目标公司涉及到正进行的重大诉讼/仲裁案件及金额为。
3、目标公司现有公司员工人，为部分员工缴纳养老、工伤保险，为部分外来员工仅缴纳工伤保险（系外来员工主动要求）。
4、目标公司水、电、污水等缴费正常，不存在拖欠情况。
5、截止到本协议签署日，目标公司未受到行政机关处罚，也未发现偷税情形。
三、转让价款确定及支付方式
（一）目标股权转让价款确定
甲乙双方确认，目标股权转让为承债式股权转让，目标股权转让价款为目标公司总资产扣除目标公司银行贷款所得余额。
甲乙双方同意并确认，在参考绍兴天弘资产评估事务出具号股权转让项目资产评估报告书的基础上，双方协商确定目标公司总资产为万元；目标公司总资产扣除目标公司银行贷款万元后即为目标股权转让价款，即万元。其他因素不构成目标股权转让价款确定的依据。
甲乙双方确认，如双方对目标股权转让价款确定依据资产总额、银行贷款负债确实存在重大误差的，如差额在万元以上的，予以调整，由双方按实承担。如差额在万元以内的不予调整。如差额在万元以上一方要求调整的，应在目标股权工商变更登记完成之日起日内提出，否则，对方有权不予调整。
甲乙双方确认，根据目标公司账册，如发现目标公司对甲方存在应收款或应付款的，在目标股权转让工商变更登记完成后，目标公司或乙方不得向甲方追偿该应收账款，甲方也不得向目标公司或乙方追偿该应付账款。
（二）银行贷款归还
甲乙双方同意并确认，本协议签订后，目标公司应付之银行贷款债务，乙方有代为清偿义务，如因目标公司或乙方逾期还贷而由甲方代偿的，则甲方有权向乙方追偿。
银行贷款归还等相关事项按如下条款执行：
目标公司银行贷款归还事宜，由乙方承担偿还贷款本金责任，利息及费用承担按如下约定进行，并以甲方监督还款的方式进行还款，具体如下：（1）银行贷款万元，应在年月日前归还（包括用目标公司保证金万归还），具体先由乙方将还款汇入甲方账户，再由甲方将该款项划入目标公司银行还款账户；同时，该笔贷款自年月日至归还日期间的利息及费用由乙方承担并支付，年月日前的利息及费用由甲方承担并支付。
（2）。
（3）。
甲乙双方确认，因上述监督还款而产生的划款行为，在甲方与目标公司，以及甲方与乙方之间并不形成债权债务关系，乙方不得向甲方追偿，甲方也不得向目标公司追偿。
如乙方未依约履行归还银行贷款义务的，则每延迟一日，除应承担银行方面主张的逾期还款责任外，还应向甲方支付应归还贷款0.1%的延迟履行金，同时，丁方对归还银行贷款及延迟违约金承担连带责任。如甲方在收到乙方支付的归还贷款而不按时支付给相应银行的，除应承担银行方面主张的逾期还款责任外，还应向乙方支付应归还贷款的延迟履行金，同时，丙方对归还银行贷款及延迟违约金承担连带责任。违约方就本条款违约责任的承担，不影响权利方根据本协议其他条款要求其承担其他违约责任。
（三）对外担保情况处理
有限公司向银行贷款万元，由公司按期归还。目标公司因担保而代为还款的，可以在承担保证责任后向有限公司或甲方追偿。
（四）目标股权转让价款支付方式
就目标股权转让价款万元（大写：万元整）支付时间，甲乙确认如下：
在年月日前，乙方应向甲方支付履约定金万元（以总资产万元为基数），该定金在目标股权工商变更登记并由乙方归还目标公司全部贷款后转为股权转让款；目前该笔万元定金乙方已支付完毕。
在年月日前，乙方应向甲方支付股权转让款万元。
在年月日前，在乙方与甲方完成除以外的交接后，乙方应向甲方支付股权转让款万元；
在年月日前，乙方应向甲方支付股权转让余款万元。
（五）隐形负债或收益处理
甲乙双方确认，以年月日基准日，目标公司年月日之前甲方实际经营期间已经发生的行为，而在之后产生的权益、责任或纠纷(包括但不限于应收账款、应付账款及产品质量问题、对外担保、债务纠纷、偷税、漏税或其他违法责任等权利和义务)均由甲方享有和承担；目标公司在年月日之后的乙方实际经营期间行为所产生的权利和义务均由乙方持股下的目
标公司享有和承担，但本协议另有约定的除外。
鉴于乙方同意甲方在年月日之后至双方账目交接日以目标公司名义从事部分业务，因甲方从事的该部分业务而发生的权利义务由甲方享有和承担，具体以双方账目交接时的账目结算清单为准。
如发生上述权益，目标公司在收取后，应及时移交给甲方。如发生上述纠纷或责任，应由甲方出面以目标公司名义处理并承担责任，或由乙方以目标公司名义处理后向甲方进行追偿。
甲乙双方确认，在目标公司年度税务汇算清缴时，鉴于甲方在目标公司实际经营到年月日，如因目标公司年月日前在甲方实际经营期间产生税费退补问题，由甲方享有和承担。因目标公司年月日后乙方实际经营期间产生税费退补问题的，由目标公司、乙方享有和承担。
甲乙双方确认，就在目标公司事宜，如动工建设生产，由向目标公司支付的合建款余万人民币，鉴于该方案定于目标股权转让前，应由转让前的目标公司及甲方所有，因本次股权转让，约定由甲方收取，目标公司及乙方对此没有异议并予以协助，确保甲方实际取得该笔款项。
（六）其他事项
甲乙双方声明和确认，如乙方以目标公司名义向银行贷款（数额可能是万元）的，鉴于目标股权工商变更过户手续届时仍有可能未完成，在上述贷款中需甲方签名，但该笔借款事项不包含在目标股权转让范围内，该借款实际归乙方使用，与甲方无关，所有责任由乙方承担。同时，乙方应在目标股权工商变更完成之日起一个月内与银行沟通，并办理目标公司及其股东和法定代表人的资料变更。如甲方因此而承担任何责任的，甲方在承担完责任后，有权向乙方追偿。
甲乙双方确认，目标公司与有限公司于年月签署的《合同》所涉全部权利义务由甲方享有，如因该合同及相关事宜发生纠纷的，则甲方有权以目标公司名义进行谈判、诉讼等维权行为，维权行为费用由甲方承担，维权结果所涉的全部权利义务由甲方享有和承担。乙方及目标公司对此具有协助配合义务，确保甲方切实维护权利。
（七）权利主张范围
甲乙双方确认，本协议下，甲、乙及目标公司三方中任何一方债务由其他方代偿后，自实际代偿行为发生之日起日内，债务人应归还代偿方的代偿款。
甲乙丙丁任何一方主张权利（包括追偿）的范围包括债权本金、利息（按同期
银行贷款利率四倍计算）、违约金、赔偿金、损失以及权利人为实现债权而发生的诉讼费、鉴定费、评估费、审计费、律师代理费、交通费等。
（八）丙、丁方保证责任
甲乙丙丁各方同意并确认，丙方为甲方在本协议下所有义务提供连带责任保证，丁方为乙方在本协议下所有义务提供连带责任保证，保证期限均为债务履行期限届满之日起年，保证范围均为：包括但不限于债务本金、利息（按同期银行贷款利率四倍计算，协议另有规定的除外）、违约金、赔偿款、损失以及债权人为实现债权而发生的诉讼费、鉴定费、评估费、审计费、律师代理费、交通费等。
四、目标股权交割及税费承担
甲乙双方确认，目标股权转让工商变更登记过户手续办理应在年月日进行，前提是乙方已依约在年月日前归还中国银行万元贷款并支付第二期股权转让款万元。如乙方提前归还完上述贷款及股权转让款的，目标股权转让工商变更登记亦可相应提前。
工商变更等过户手续由乙方办理为主，甲方予以协助。甲乙双方在办理过程中就自身资料、证照、印章、签字等其他事项予以配合。
目标股权转让中发生的税费及其他费用在万元以内由甲方承担，超出万元的部分，由甲乙双方各半承担。乙方报批项目或增加经营范围所发生的费用由乙方承担。
甲乙双方确认，在办理目标股权过户中，双方应另行签署符合行政主管部门审批备案或核准注册所需的股权转让协议或其他文件，如双方另行签署的符合行政主管部门审批备案或核准注册所需的股权转让协议或其他文件与本协议不一致的，以本协议为准。
五、目标公司交接：
甲乙双方确认，目标公司资产状况与资产评估事务所出具号股权转让项目资产评估报告书显示不完全一致，等已由目标公司处理或正在处理，已不属于目标公司资产，不属于交接范围。
甲乙双方确认，只要甲方按照本条之规定履行交接义务，即视为甲方完成目标公司交接义务。
就目标公司交接具体事项按如下约定执行：
1、应在年月日前，由甲方与乙方完成交接；
2、除之外的其他在年月日之前完成交接；
3、办公楼应在年月日前完成全部交接，但在年月
日前应向乙方移交间办公室，供乙方办公之用；
4、目标公司印章、财务章、公司档案（营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证）、排污证及文书档案等材料应在目标股权工商变更登记完成之日起三日内完成交接。公司印章移交时，先由双方留存目标公司原有公章、合同专用章、财务专用章印签样本，目标公司原有印章做破边处理，并由双方当场封存该印签，交由甲方保管。之后，目标公司启用新印章。
移交时，以相关资产现状进行移交，双方应制定移交清单，并签字确认。如乙方就移交资产提出异议，应在移交之日起日内书面提出，逾期提出的，视为甲方已完成目标公司交接任务。
甲乙双方确认，就上述资产交接事宜，甲乙双方有义务进行配合，任何一方按本协议约定书面要求对方履行，而另一方拒不履行的，则拒不履行一方要承担相应违约责任。
六、陈述与保证
1、就目标公司及目标股权，甲方作如下陈述与保证：
（1）目标公司经营合法，未受到来自行政、司法等部门的处罚。
（2）甲方为目标公司合法股东，不存在虚假出资行为，至本协议签订时合法持有目标公司100%股权。
（3）甲方未对目标股权作其他转让处置，也不存在法律方面的权利瑕疵（包括但不限于股权质押、司法查封、冻结，或其他被限制转让的情形）。
（4）甲方对于目标股份拥有完全、有效和充分的所有权及处分权。
（5）甲方向乙方转让目标股权已经获得甲方内部或目标公司或上级部门的批准、授权。
（6）就目标股权转让，目标公司其他股东已相互放弃对目标股权的优先购买权。
（7）甲方保证在其作为目标公司股东时，其将促使目标公司履行本协议下应由目标公司履行或配合的各项义务。
2、乙方就本协议下股权转让，作如下陈述与保证：
（1）就受让目标股权，具备充分的缔约与履约能力；
（2）就受让目标股权，不存在内部程序上的批准、授权限制等缺陷。
（3）就目标股权转让事宜，乙方已对目标公司及目标股权充分知悉和了解。
（4）乙方保证在其作为目标公司股东时，其将促使目标公司履行本协议下应由目标公司履行或配合的各项义务。
七、权利转让和继承
未经对方许可，一方不得将本协议项下的任何权利和义务根据中国法律转让给第三方。若经对方许可的转让，则本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在。
八、协议变更与解除
除本协议另有规定，未经甲乙双方协商一致，本协议不得变更和解除。
九、保密义务
甲、乙、丙、丁各方应对因签署及履行本协议而知悉其他各方的任何商业秘密（包括但不限于本协议及附件的签署、内容和履行、经营管理信息等）负有保密义务，不得对外复制、传阅、披露，且该保密义务不因本协议的履行完毕或解除而消失。如需对本协议外任何第三人提供的，则应提供工商局备案文本。
十、违约责任
1、乙方如有下列情形之一的，甲方有权没收定金，并视情况解除本协议：
（1）乙方未依约支付股权转让价款，经书面催告仍不支付的；
（2）乙方未依约归还银行贷款，导致甲方或其他方承担担保责任的；
（3）本协议签订后，乙方单方要求解除协议或拒不履行协议的；
（4）甲方已移交目标公司资产或部分资产，而乙方单方要求解除协议的；
（5）目标股权工商变更过户已完成，而乙方单方要求解除协议的；
发生上述第（4）或（5）规定情形的，甲方除了有权没收定金，还有权要求因乙方违约而给甲方造成的经营损失万元。
如因乙方上述情形给甲方造成损失的，定金不足以弥补甲方损失的，不足部分，乙方仍应赔偿。
因乙方原因而致甲方解除本协议的，除甲乙另有约定外，乙方已代目标公司实际偿还的银行贷款由目标公司无息退还，并于协议解除之日起个工作日内退还完毕，甲方对该退还款项义务负连带责任。协议解除后，双方有义务配合进行目标公司全部股权工商变更登记（恢复）手续。
2、甲方如有下列情形之一的，乙方有权要求甲方返还双倍定金，并视情况解除本协议：
（1）甲方未依约交付目标公司资产，经书面催告仍不交付的；
（2）甲方未协助乙方办理目标股权工商变更登记手续，经书面催告仍不予协助的；
（3）本协议签订后，甲方单方要求解除协议或拒不履行的；
（4）目标公司资产或部分资产已移交，而甲方单方要求解除协议的；
（5）目标股权工商变更过户已完成，而甲方单方要求解除协议的；
发生上述第（4）或（5）规定情形的，甲方除了应向乙方退还双倍定金外，还应支付因其违约而给乙方造成的经营损失万元。
如因甲方上述情形给乙方造成损失的，返还双倍定金不足以弥补乙方损失的，不足部分，甲方仍应赔偿。
因甲方原因而致乙方解除本协议的，除甲乙另有约定外，乙方已代目标公司实际偿还的银行贷款由目标公司退还并支付同期银行贷款利息，于协议解除之日起个工作日内退还完毕，甲方对该退还款项义务负连带责任。协议解除后，双方有义务配合进行目标公司全部股权工商变更登记（恢复）手续。
3、乙方未能在约定日期支付相应款项的，自支付期限届满次日起乙方应按同期银行贷款利息上浮50%为标准向甲方支付违约金，直至该期应付款全部支付完毕止。
4、甲方应按协议约定将目标公司资产分阶段交付给乙方。甲方因生产或设备搬迁等原因未能在约定期限内交付厂房的，应按同地段租金上浮50%标准向乙方支付违约金。
5、任何一方陈述与保证严重失实致使对方无法依约取得本协议下其享有的主要权利、利益或造成对方损失的，应向对方支付目标股权转让价款30%的违约金，违约金不足以弥补损失的，不足部分仍应赔偿。
6、甲乙任何一方违反保密义务并给对方造成损失，无论该等损失来自商业经营或政府部门处罚等任何情况，均应赔偿对方损失。
7、甲乙一方不履行协议义务或履约不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。
十一、法律适用与争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。
因本协议产生任何争议的，由各方协商解决。协商不成的，向协议签订地人民法院起诉解决。
十二、通知与送达
本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式由专人递送、交由有信誉的全天快递服务发送或通过传真或挂号或给据邮件发送(邮资预付，要求回执)(收到时即视为已适当发送或发出)至各方的下列地址：甲方地址：，收件人：。
乙方地址：，收件人：。
十三、附则
1、本协议一式四份，经四方签字或盖章后生效，甲乙丙丁各执一份。
2、本协议取代甲乙双方年月日签署的“”号转让协议及年月日签署的“”号资产转让协议。
3、本协议附件包括：
（1）租赁合同；
（2）目标公司贷款情况明细；
（3）资产评估事务所出具号股权转让项目资产评估报告书；
（4）双方在目标股权转让交接过程中签订的交接清单。
4、本协议未尽事宜，由甲乙另行补充。
（以下无正文，为《股权整体转让协议》签字盖章页）
（此页无正文，为《股权整体转让协议》签字盖章页）甲方：
乙方：
丙方：
丁方：
签约时间：年月日签约地点：
股权转让协议（项目收购） 甲方： 乙方： （以上甲、乙双方为“股权转让方”） 丙方： 丁方： （以上丙、丁双方为“股权受让方”） 附签方： 鉴于： 1、房地产开发有限公司（以下简称****公司）系甲、乙双方共同 出资设立并合法存续的有限责任公司，注册资本为万元人民币，其中，甲方出资万元，占该公司注册资本的％；乙方出资万元，占该公司注册资本的％。 2、****公司现合法拥有位于市编号为宗地（以下简称“目标地块”）的土地使用权以及目标地块之上住宅项目的开发建设权。 3、股权受让方同意依本协议承债式收购股权转让方所持有的****公司100％股权，从而获得目标地块的土地使用权和项目开发权益，股权转让方同意依本协议转出其持有的****公司100％股权。 各方就上述事宜，经充分协商，达成以下条款： 第一条、转让标的 1.1各方确认，双方依本协议进行转让的标的为股权转让方所持有的****公司100%股权，其中包括甲方合法持有的****公司 %股权及乙方合法持有的****公司 %股权。 1.2 股权转让方确认并保证,上述转让标的需同时满足以下全部条件: (1) 本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续之日,****公司为一家合法存续的公司,年检手续完备,不存在被吊销营业执照及/或被申请破产等影响****公司正常存续及正常经营的情况或风险。
（2）甲、乙双方所认缴的****公司注册资本金已全部到位并完成验资，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。 （3）甲、乙双方所持有的****公司股份合法有效，且在本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续之日,该股份未设定任何质押及/或存在其他第三方权利。 （4）****公司现合法且有效拥有位于xxx市*****编号为****号，占地面积为******平方米的宗地（具体位置及四至详见本协议附件一“目标地块红线图”，以下简称“目标地块”）的土地使用权以及目标地块之上住宅项目的开发建设权，且在本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续之日，政府主管部门未做出且不会做出有关收回、征用、占用、减少前述土地使用权的决定。（5）本协议签署时，****公司取得上述目标地块的方式为划拨，但股权转让方保证并负责在本协议约定的期限内办理完成该目标地块由划拨转为出让的全部手续，保证股权受让方在获得****公司100%股权后，****公司能够以出让方式获得目标地块的土地使用权。 （6）本协议签署时，目标地块的规划条件如本协议附件二“目标地块规划条件”，股权转让方需保证在本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续及目标地块划拨转出让手续之日，该规划条件依然有效，政府主管部门未做出且不会做出有关调整用地性质或变更土地规划条件的决定，但经股权受让方书面认可或自行协调办理的变更除外。 （7）本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续之日，目标地块未设定任何抵押及/或存在第三方权利。 （8）除目标地块及与其相关的资产外，****公司的其他资产不纳入转让标的的资产范围，这些资产由股权转让方在办理完毕本协议下的股权转让变更手续过程中及此后一年内，由股权转让方自行剥离出****公司，股权受让方及办理股权转让后的****公司给予必要的配合，但办理前述资产剥离所发生的任何税费，均由股权转让方承担并支付。 （9）除本协议附件三“股权转让方承接的****公司债务明细”所列的债务内容及债务金额外，****公司截止本协议下的股权转让变更手续办理完毕之日的其他债务、担保债务及欠税等负债，均由股权转让方承担并由股权转让方负责按照本协议约定的期限予以剥离、清偿或清理，股权转让方承诺这类债务及或有债务的总金额不会超过人民币元。 （10）截止本协议签署之日，****公司已缴纳和支付的与目标地块取得、拆迁、配套等费用总额约为人民币元，具体明细详见本协议附件四“股权转让前****公司已付土地成本明细”，股权转让方承担前述付款真实、完整，
公司股权转让协议书范本 股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。下面是小编整理的公司股权转让协议书范本，欢迎大家阅读! 【公司股权转让协议书范本1】出让方(甲方)： 受让方(乙方)： 本协议由上述协议各方(授权代表)于年月日(即“本协议签订日”)在签署。 鉴于： 1、公司(以下简称目标公司)于年月日投资成立，地址：。其注册资本为万元，经营期限：，经营范围：以公司营业执照为准。 2、甲方同意将持有目标公司100%的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。 据此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目标公司股权整体转让事宜达成如下协议：第一条目标公司现股权结构(以工商登记为准) 1、股东出资额万元，占该公司%股权; 2、股东出资额万元，占该公司%股权。
第二条股权转让方式及价格 1、甲方自愿将持有目标公司100%股权，以转让价人民币万元(大写：)的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司100%股权。 2、转让价指整体转让股份的购买价，包括目标公司所拥有的办公用品等物品(详见移交清单)。 3、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股目标公司，甲方完全退出。 4、甲方所有股东均放弃优先购买权。 第三条付款方式及时间 1、乙方向甲方指定账户(姓名：银行：账号：)分三次支付转让价款(包括定金)，付款以银行转账单据为准。 2、本协议签订之日起十个工作日内，乙方向甲方支付人民币万元，(大写：)，作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续， 3、在所有工商变更登记手续办理完毕后十日内，乙方向甲方支付人民币万元(大写：)，剩余款项人民币万元(大写：) ，在的十日内付清。甲方收取的定金万元在最后一次付款时抵作转让价款。 第四条其他费用的负担 1、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，
并购股权转让协议（完整版） 要点 转让方有意向受让方转让，受让方有意从各转让方受让各转让方合法持有的全部公司股权及相应之所有权利和利益，各方协商一致制定本文本，其中包含出售与购买、价款及支付、转让方的陈述与保证等内容。 并购股权转让协议 本股权转让协议（“本协议”）于年月日由以下各方在中华人民共和国（以下称“中国”）市签订： （转让方股东（1）） 住址： 身份证号码： （转让方（2）） 住址： 身份证号码： （在本协议中，转让方股东（1）、转让方股东（2）分别及共同称为“各转让方”或“转让方”） （受让方股东（1）） 住址： 身份证号码： （受让方股东（2）） 住址： 身份证号码： （在本协议中，（受让方股东（1））、（受让方股东（2））分别及共同称为“各受让方” 或“受让方”） （在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”） （“公司”） 注册地址： 法定代表人：
股东对公司注册资本的出资额持股比例 受让方股东1 人民币元% 受让方股东2 人民币元% 总计人民币元% 1.3 转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其 他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。 第2条价款及支付 2.1 各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第2.2条的规定，各受 让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币（大写）（￥元） （以下称“转让价款”）。 各受让方同意根据附件二公司资产负债表和损益表的数据，豁免各转让方借款人民币（大 写）（￥元） 各方确认，转让价款是各受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。 2.2 各方同意，转让价款应当按照以下方式分三期进行支付：
股权转让协议书 出让方：身份证：（以下简称为“甲方” ）受让方：身份证（以下简称为“乙方” ） 一、_______ 有限公司（以下称“目标公司” ）是一家依据《中华人民共和国公司法》于______ 年___ 月___ 日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为：_______________ ；公司注册资本为人民币_______ 万元，实收资本为_____ 万元；公司法定代表人： ____________ 。登记住所地：________________ 。公司经营范围： 二、本协议甲方自然人____ 持有_________ 有限公司____ ％的股权，认缴出资人民币___ 万元； 三、公司资产、负债情况 1、目标公司资产合计______ 元__； 2、目标公司负债合计______ 元； 3、目标公司所有者权益合计______ 元； 4、上述资产、负债及明细详见甲方提供的目标公司_______ 年 月份资产负债表及明细。（该目标公司______ 年 ___ 月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成部分）。 四、甲、乙一致同意，目标公司________ 作价为人民币______ 万元进行股权重组。该作价是各方基于目标公司______ 年__ 月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形资产、各项
损益、市场环境等各种因素协商的结果，各方不得以作价与报表不符，或以显失公平、重大误解、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔。 五、重组方式以目标公司100%股权作价人民币_______ 万元，甲方出让__ %股权的方式进行承债式重组。 六、应付账款已列明的部分由新股东承担，附件中未列明的由原股东承担，______________ 有限公司股权变更前对外担保及未列明事项均由甲方、乙方承担，同时乙方以股权做担保。 七、考虑到目标公司为______ 年成立的公司，在此次股权转让之前发生过多次转让，因股权转让问题引发的纠纷，所引发目标公司的损失将由甲方承担全部责任。 据此，甲乙双方经充分友好协商，达成以下协议条款，并共同严 格遵守执行。 第一条股权转让 1 、甲方同意以人民币______ 万元作价向乙方转让其持有的 __________ 有限公司%的股权，乙方同意受让。 第二条股权转让金的支付方式及支付时间 经双方协商, 一致同意各方支付给甲方的协议股权转让金按以下的约定支付方式及支付时间向甲方支付。 1、在工商股权变更完成后三个工作日内，乙方向甲方以货币方式支付股权转让金人民币_______ 万元； 第三条交割程序1、在本协议签订当日，为股权交割基准日，基准日
金家律师修订 本协议或合同的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。本文为Word格式，可直接使用、编辑或修改 股权转让协议书 出让方：________________________________（甲方） 受让方：________________________________（乙方） 一、________有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据《中华人民共和国公司法》于________年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为：________________；公司注册资本为人民币________万元，实收资本为______万元；公司法定代表人：____________。登记住所地：__________________。公司经营范围：________________。 二、本协议甲方自然人______持有__________有限公司______％的股权，认缴出资人民币____万元； 三、公司资产、负债情况 1、目标公司资产合计________元__； 2、目标公司负债合计________元； 3、目标公司所有者权益合计________元； 4、上述资产、负债及明细详见甲方提供的目标公司________年____月份资产负债表及明细。（该目标公司________年____月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成部分）。 四、甲、乙一致同意，目标公司__________作价为人民币________万元进行股权重组。该作价是各方基于目标公司________年____月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形资产、各项损益、市场环境等各种因素协商的结果，各方不得以作价与报表不符，或以显失公平、重大误解、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔。 五、重组方式以目标公司 %股权作价人民币__________万元，甲方出让
编号： _______________ 公司股权转让收购协议书 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_____ 年____ 月_____ 日 岀让方（以下简称为“甲方”）：身份证:
受让方（以下简称为“乙方”）： 身份证： 一、 ____________ 有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据《中华人民共和国公司法》于 年月日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为：公司注册资本为人民币万元，实收资本为万元；公司法定代表人： 登记住所地：________________________ 。公司经营范围：_____________________________ 。 二、本协议甲方自然人____________ 持有____________________ 有限公司______ %的股权，认缴岀资人民 币____ 万元； 三、公司资产、负债情况 1、目标公司资产合计_____________ 元； 2、目标公司负债合计_____________ 元； 3、目标公司所有者权益合计_______________ 元； 4、上述资产、负债及明细详见甲方提供的目标公司________________ 年___ 月份资产负债表及明细。（该目标公司________ 年 _____ 月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成部分）。 四、甲、乙一致同意，目标公司______________ 作价为人民币__________ 万元进行股权重组。该作价是各 方基于目标公司__________ 年________ 月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形 资产、各项损益、市场环境等各种因素协商的结果，各方不得以作价与报表不符，或以显失公平、 重大误解、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔。 五、重组方式以目标公司% 股权作价人民币_______________ 万元，甲方岀让% 股权的方式进行承债式重组。 六、应付账款已列明的部分由新股东承担，附件中未列明的由原股东承担，___________________ 有限公司股权变更前对外担保及未列明事项均由甲方、乙方承担，同时乙方以股权做担保。
关于收购 XXX实业有限公司股权 之 股权转让协议 二〇一六年月 股权转让协议
本股权转让协议（以下简称为“本协议”）由下列各方于【】年【】月【】日在【】签订 甲方： 营业执照号： 注册地址： 法定代表人： 乙方： 营业执照号： 注册地址： 法定代表人： 丙方： 营业执照号： 注册地址： 法定代表人：
鉴于： 1、XX有限公司（以下简称“甲方”）,系在XX市场监督管理局注册的独立企业法人，主要从事XXX等，具有依法签订本协议及履行本协议项下义务的权力和能力。 2、XXX股份有限公司（以下简称“乙方”）,系在XX工商行政管理局注册的独立企业法人，主要从XX等，具有依法签订本协议及履行本协议项下义务的权力和能力。 3、XX有限公司（以下简称“丙方”），系在XX工商行政管理局注册的独立企业法人，主要从事XXX。具有依法签订本协议及履行本协议项下义务的权力和能力。 4、丙方注册资本为人民币XX万元，全部由乙方出资，即丙方为乙方的全资子公司。 丙方的基本情况如下： （一）工商注册信息 公司名称： 公司法人注册号： 注册地址： 法定代表人： 注册资本： 实收资本： 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期： 营业期限： 经营范围： 5、甲方拟收购乙方持有的丙方100%股权，乙方愿意按照本协议约定的条款和条件将所持丙方100%股权转让给甲方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件受让丙方100%股权。
依据各自发展需要，本着平等自愿的原则，经充分协商，各方就股权转让事宜达成本协议。 第一条协议内容 （一）根据XX评估有限公司出具的《资产评估报告》，报告编号：XX字[ ]第号，截至年月日，丙方股东全部权益为万元。参照上述评估结果，并经甲、乙协商，乙方持有的丙方全部股权最终作价人民币万元，通过现金支付。本次股权转让后，甲方将持有丙方100%股权，乙方将不再享有相关的股东权益。 （二）甲方已于年月日向乙方预付人民币元，签订本协议之日起三个工作日内，甲乙双方共同到支行开立共管账户（注：共管账户指以乙方名义开立，账户预留甲乙双方指定印章为印鉴，账户内资金支付须双方联合盖章办理的专用银行账户）并由甲方一次性将人民币万元汇入共管账户。工商变更登记完成当天，双方将共管账户资金人民币万元划转乙方偿还银行借款的指定银行账户（该资金专项用于乙方偿还银行借款，解除丙方物业的抵押）。 乙方账户信息如下： 户名：账号： 开户行：银行支行 （三）剩余万元交易价款支付约定如下： 1、年月日前，甲方支付乙方万元； 2、年月日前，甲方支付乙方万元； 3、年月日前，甲方支付乙方万元； 4、年月日前，甲方支付乙方万元； 5、年月日前，甲方支付乙方万元； 6、年月日前，甲方向乙方付清剩余万元。 第三条甲乙丙三方对有关事项的约定： （一）各方保证拥有完全的权利、权力并取得必要的内部授权和批准签署并交付本协议、履行本协议项下的义务，完成本协议所预期的交易。签署和履行本协议无需再取得其它的行为授权。
公司股权转让协议书 目标公司： 名称：有限公司。 注册地址： 法定代表人： 甲方（转让方）： 名称：有限公司 注册地址： 乙方（受让方）： 名称：有限公司 注册地址： 受让方拟向转让方收购目标公司全部股权。 经甲方、乙方友好协商，就甲方向乙方转让目标公司全部股权事宜达成本意向书： 1 乙方受让股权的前提条件为：甲方合法持有目标公司的全部股权；目标公司合法持有 市区路段的用地面积为平方米的用地（地号为《国有土地使用证》编号为的土地使用权。 2 甲方转让目标公司全部股权的价款总额为：人民币万元。 3 股权转让款人民币万元；此款分次支付：
3.1 定金支付：定金为人民币万元，定金在签署股权转让协议后10个工作日内，乙方依照甲方的书面指示，在中国境内支付给目标公司法定代表人的个人账户； 3.2 甲方应在乙方支付3.1条的定金后3日内，缴足目标公司的注册资本金，并办理相关变更登记； 3.3 甲乙双方在乙方支付定金后三日内,双方会同境外第三方银行签署股权交易资金托管协议，乙方股权转让款的40%共计人民币万元足额存入境外托管帐户； 3.4 第二笔款项支付：乙方将转让款的40%共计人民币万元足额存入境外托管帐户后三日内，甲方应即办理股权变更申请,在约定日期内完成外商投资管理部门的审批程序；甲方完成外商投资管理部门的变更审批并取得投资人变更为乙方的目标公司的新的外商独资企业批准证书当日，乙方应即授权境外第三方银行将托管帐户中的相当于股权转让款的40%共计人民币664万元的资金划转甲方。 3.5 甲方完成外商投资管理部门的变更审批并取得投资人变更为乙方的目标公司的新的外商独资企业批准证书后3日内,甲乙双方会同境内第三方银行签署股权交易资金托管协议，乙方股权转让款的40%共计人民币万元足额存入境内托管帐户。 3.6 第三笔款项支付：在取得完成外商投资管理部门的变更批准后,甲方应即办理股权变更的工商登记申请；在完成工商登记变更当日乙方应即授权第三方银行将托管帐户中的股权转让款的30%的人民币万元资金划转甲方。 3.7尾款的支付:工商变更登记完成后60个自然日，乙方应即授权第三方银行将托管帐户中的股权转让款的10%的人民币万元资金划转甲方。。
最新整理 股权转让协议 转让方（以下简称为甲方）: 身份证号: 住址: 受让方（以下简称为乙方）：A公司 注册地址: 法定代表人: 目标公司（以下简称丙方）：X公司 注册地址: 法定代表人：何洋 鉴于: 1.本次转让股权的目标公司X公司，系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日由甲方及DDD女士共同投资设立并有效存续的有 限责任公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为：；工商注册号为: 经营范围为: 2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为：庞华辉；工商注册号为：。 3.甲方拥有丙方公司90%的股权，DD女士拥有10%的股权，至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及丙方《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资, 并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4.甲方拟通过股权转让的方式，将甲方持有丙方公司总计80%的股权转让给乙方, 甲方承诺DDD女士已书面同意放弃优先购买权，在此情形下乙方同意受让。 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法 规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，三方达成协议如下，以资信
第一条先决条件 1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议 生效。 ① 甲方向乙方提交丙方公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的决议（通常 为股东会决议）的副本； ② 甲方提供的丙方真实、清楚的财务帐目；转让前公司一切债权，债务均已合法 有效剥离，乙方对转让前债务不承担任何责任。 ③ 乙方委任的审计机构（或者财会人员）针对丙方的财务状况之审计结果或者财 务评价与转让声明及附件一致。 委任的相关审计机构（或乙方财务人员）核对无误，后本协议所涉转让股权的对价条款 方可生效。 1.2上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法 律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双 方 均不承担任何其它责任，亦不得凭本协议向对方另行索赔。 第二条转让之标的 甲方同意将其持有的公司80%股权按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本 协议的条款，受让甲方持有的80%股权，乙方在受让前述股权后，依法享有X 公司80% 的股权及对应的股东权利。甲方保证负责在本协议签订 30日内收购股东DD 女士所持 的10% 股份，所收得股份由甲乙双方另行协商持股比例。 第三条转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意，丙方公司80%股权的转让价格合计为人民币 写叁拾万元整。 第四条股权转让 .年内，丙方公司的法定代表人及第一负责人仍由甲方担任, 甲方不得作出 有损丙方及乙方利益的行为。乙方有权派员参与丙方管理，财务、税务人 员由乙方统一委派。 在本协议生效15日内，甲方应当完成下列办理及移交各项: 4.1自丙方公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、审计报告、 守。 ④甲方承诺在本协议签订前已向丙公司投入现金 万元，甲方就相关手续应经乙方 万元整，大 本次股权转让后
股权转让合同 转让方（以下称甲方）： 受让方（以下称乙方）： 鉴于： 依据《中华人民国民法通则》、《中华人民国公司法》、《中华人民国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司100%的股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。 第一条股权转让比例 甲乙双方确认：转让方将其持有的公司100%股份转让至受让方名下。 第二条股权转让价格及支付方式 （一）甲乙双方商定：乙方同意以税后价万元（大写：人民币）的价格受让甲方持有的公司100%的股权。 （二）本合同签订后3日，乙方向甲方支付万元（大写：人民币）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款3个工作日，按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条约
定与乙方完成所有交接工作。 第三条法定代表人更换及法人治理结构 （一）公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后6个月，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。 （二）股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。 第四条公司交接 （一）公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接（以下简称“交接”）。 （二）在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。 （三）公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。 （四）在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。 第五条交易费用的承担 甲乙双方共同确认，甲方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 公司股权转让协议(律师版) 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
转让方（简称“甲方"）：_________________________________ 受让方（简称“乙方”）: ________________________________ 鉴于甲方在公司（以下简称标的公 司）合法拥有股权，由于公司管理及经营不善，导致 公司连年亏损，甲方对公司管理及经营理念产生重大分歧，现甲方提出放弃该公司的股权。 鉴于乙方同意接受甲方在标的公司拥有股权。鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方接受甲方在标的公司拥有的股权，甲方同意该权利放弃。把现在持有股份受让 给乙方。甲乙双方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议：第一条股权转让 1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资 本的40% 转让给乙方、乙方同意接受。 2、甲方放弃该公司40%殳份承让给乙方，但乙方不承担甲乙双 方在创办公司期间及以后甲方所遗留所有债务（包括甲方在银行欠款，私人欠款，及社会朋友欠款，高利贷等）。甲方所有欠款 与乙方无关。 第二条股权转让价格及价款的支付方式 1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以40% 的公司拥有股权转让给乙方，乙方同意以每股1000元人民币的价格收购甲方股份。总计金额为人民币40000.00元整（大写：肆万元整） 2、从协议签订之日起，3个工作日内，需将股份转让款项全部支付
股权转让协议（上市公司） 关于×××公司股份转让协议书 转让方： 地址： 法定代表人： 受让方： 地址： 授权代表： 鉴于 （1）×××公司为一家依法设立，有效存续、其公开发行的股票在××证券交易所挂牌交易的股份有限公司（证券代码为××），其企业法人营业执照 注册号为：××××××。 （2）转让方为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其企业法人营业执照注册号为：××××。转让方持有×××公司共计××××股股份（占× ××公司股份总数的××%）。 （3）受让方是一家在××注册成立，有效存续的有限责任公司，公司编号为××××。 （4）经协商，转让方向受让方转让其持有的×××公司股份××××股（占××××公司股份总数的××%）。 经友好协商，转让方同意按本协议书规定的条件及方式，将其持有的本协 议项下的×××公司股份转让给受让方，受让方同意按本协议书规定的条件及 方式受让股份。按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《外国投资者对上 市公司战略投资管理办法》和《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办
法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，各方达成协议如下： 第一章定义和释义 第一条除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进行解释： 1.1 本协议书：指本协议书及所有附件，包括经各方不时修改并生效的补充协议，本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。 1.2 ×××公司：指（证券代码：××××××）。 1.3 本次股份转让：指按照本协议书的约定、转让方向受让方转让其持有的本协议项下的×××公司标的股份。 1.4 标的股份：指转让方拟转让的、受让方拟受让的×××公司股份××股（占×××公司股份总数的××%）。 1.5 基准日：指本次股份转让的基准日是，即××年××月××日。 1.6 股份转让价款：指根据本协议书第六条之规定，受让方向转让方支付的受让标的股份的总价款。 1.7 本协议书生效日是：指根据本协议书第二十六条规定之本协议书生效日成立。 1.8 本次股份转让生效日：指根据本协议书第二十七条规定之本次股份转让生效之日。 1.9股份过户：指根据本协议书第八条所规定，标的股份在登记结算公司过户登记至受让方名下。 1.10 股份过户日：指标的股份过户完成之日。 1.11 过渡期间：指自本协议书签订之日起至股份过户日止的期间。 1.12 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 1.13 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司××分公司 1.14 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。 1.15 工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算机构、银行）进行，则为该机构的工作日。
论股东优先购买权对股权转让协议的影响 孙巾淋 一．问题的由来 【案例一】2002年6月,华融公司与比特科技、新奥特集团签订关于北广集团的股权转让协议,约定比特科技、新奥特集团共同组成收购团收购华融公司持有的北广集团55％的股权,股权转让的最终价格不低于3亿元。协议签订后，双方均开始履行合同。此后，北广集团另一股东电子公司以华融公司为被申请人,向北京仲裁委提出仲裁申请。同年12月9日,北京仲裁委员会作出终局裁决,裁定:“2002年12月31日前,电子公司有权行使作为北广集团股东所享有的同等条件对华融公司拟转让的北广集团55％股权的优先购买权。2002年12月31日前一次性将转让的总价款3亿元付给华融公司。”双方依上述裁决在规定期限内履行完毕。现因股权转让协议未能继续履行,新奥特集团提起诉讼,请求判令华融公司继续履行股权转让协议并赔偿损失。[1] 北京高院认为：关于北广集团的股权转让协议为各方当事人的真实意思表示,签约各方本应依约履行。但由于电子公司行使了优先购买权，故此协议目的已不能实现,履行合同的基础条件已经不具备,该合同应终止履行。对新奥特集团要求继续履行股权转让协议的诉讼请求不予支持。 最高法院同意这一见解，并针对新奥特集团的上诉理由进一步指出：优先购买权是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让的股份享有的优先购买的权利,是一种为保证有限责任公司的人合性而赋予股东的权利。优先权的规定并不是对拟转让股份的股东股权的限制或其自由转让股份的限制。电子公司依法行使优先权,并不能证明华融公司对其持有的股权不享有完全的、排他的权利。 【案例二】浩海公司系由杨龙飞与朱世祥等五人出资设立。2001年11月，朱世祥提出转让股份4万元并与第三人唐莹、周汉昕签订股份转让协议。此后，朱世祥又委托李向英全权代理其关于浩海公司股份的股权转让事宜。后杨龙飞因与李向英为股份的转让产生争议，未在公司股东会决议上签字。现杨龙飞诉请法院。[2] 法院审理认为：对于经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。因此,杨龙飞作为浩海公司的股东，对朱世祥向第三人唐莹、周汉昕出让股权，在同等条件下享有优先购买权。朱世祥在出让股权时，没有向杨龙飞告知拟受让人及价格，也未征求杨龙飞是否同意转让的意见。因此，该出让行为侵犯了杨龙飞的优先购买权，现杨龙飞诉请要求确认其为无效，应予支持。
( 协议范本 ) 甲方： 乙方： 日期：年月日 精品合同 / Word文档 / 文字可改 严谨实用的公司收购／股权转 让协议范本(2020) The agreement concluded by the parties after reaching a consensus through equal consultation stipulates the mutual obligations and the rights they should enjoy.
严谨实用的公司收购／股权转让协议范本 (2020) 转让方：(以下简称为甲方) 身份证号： 住址： 转让方：(以下简称为甲方) 身份证号： 住址： 受让方：(以下简称为乙方) 身份证号： 住址： 鉴于： 1.XXXX有限公司(以下简称“目标公司”)系依据《中华人民共
和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2012年5月30日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币2000万元;法定代表人为：XXX;工商注册号为：XXXXXXX。XXXX拥有目标公司70%的股权;XXXX拥有目标公司30%的股权，至本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额实缴付了全部认缴出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 2.甲方拟通过股权转让和资产转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司股权和资产全部出/受让事项达成协议如下，以资信守。 第一条先决条件 1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 ①目标公司经营所用土地之使用权依据法律法规之规定或有效合同之约定在目标公司名下，甲方并将相关证明文件提交给乙方。
公司股权转让合同范 本
有限责任公司股权转让合同范本 来源：作者： 本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于年月日在签署。 合同双方： 出让方： 注册地址： 法定代表人： 职务： 受让方： 注册地址： 法定代表人： 职务： 鉴于： 1. 公司是一家于年月日在合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“ ”)，注册号为： 法定地址为： ; 经营范围为： 法定代表人： 注册资本：
2. 出让方在签订合同之日为的合法股东，其出资额为元，占注册资本总额的 %。 3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的的 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。 定义： 除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准： 1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。 3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。 4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。 5. 合同标的：指出让方所持有的公司的 %股权。 6. 法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国法》、《中华人民共和国法》、《中华人民共和国法》等。
股权转让协议 转让方（以下简称为甲方）: 身份证号：住址： 受让方（以下简称为乙方）：A公司注册地址： 法定代表人： 目标公司（以下简称丙方）：X公司注册地址： 法定代表人：何洋 鉴于： 1.本次转让股权的目标公司X公司，系依据《中华人民共和国公司法》及其它相 关法律、法规之规定于年月日由甲方及DDD女士共同投资设立并有效存续的有 限责任公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为：；工商注册号为： ； 经营范围为：。 2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为：庞华辉；工商注册号为：。 3.甲方拥有丙方公司90%的股权，DD女士拥有10%的股权，至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及丙方《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4.甲方拟通过股权转让的方式，将甲方持有丙方公司总计80%的股权转让给乙方，甲方承诺DDD女士已书面同意放弃优先购买权，在此情形下乙方同意受让。 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，三方达成协议如下，以资信 守。
第一条先决条件 1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议生效。 ①甲方向乙方提交丙方公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的决议（通常为股东会决议）的副本； ②甲方提供的丙方真实、清楚的财务帐目；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离，乙方对转让前债务不承担任何责任。 ③乙方委任的审计机构（或者财会人员）针对丙方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。 ④甲方承诺在本协议签订前已向丙公司投入现金万元，甲方就相关手续应经乙方 委任的相关审计机构（或乙方财务人员）核对无误，后本协议所涉转让股权的对价条款方可生效。 1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法 律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双 方均不承担任何其它责任，亦不得凭本协议向对方另行索赔。 第二条转让之标的 甲方同意将其持有的公司80%股权按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的80%股权，乙方在受让前述股权后，依法享有X公司80% 的股权及对应的股东权利。甲方保证负责在本协议签订30日内收购股东DD女士所持的10%股份，所收得股份由甲乙双方另行协商持股比例。 第三条转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意，丙方公司80%股权的转让价格合计为人民币万元整，大写叁拾万元整。 第四条股权转让 本次股权转让后年内，丙方公司的法定代表人及第一负责人仍由甲方担任，甲方不得作出有损丙方及乙方利益的行为。乙方有权派员参与丙方管理，财务、税务人员由乙方统一委派。 在本协议生效15日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 4.1自丙方公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、审计报告、 评估报告、税务申报文件等所有能反映持续经营的财务档案资料原件等全套资料移交给乙方
股权收购意向协议 日期：年月日 签订地点： 甲方： 乙方： 鉴于：XXXXXXXXX公司在未来有更好的发展，经甲、乙双方友好协商，本着互惠互利的原则，于即日达成如下投资意向，双方共同遵守。 甲方与乙方已就乙方持有的XXXXXXXXX有限公司%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。 第一条本协议宗旨及地位 1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。 1.2 在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法
律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。 第二条股权转让 2.1 目标股权数量：XXXXXXXXX公司%股权。 2.2 目标股权收购价格确定：以2014 年月日经具有审计从业资格的 会计师事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。其中，由甲方来承担支付会计师事务所的审计费用。 第三条尽职调查 3.1 在本协议签署后，甲方安排其工作人员对乙方公司的资产、负债、或重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。 3.2 如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十个工作日内，乙方不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十个工作日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。 第四条股权转让协议
公司收购协议(股权转让协议) 转让方(以下简称为甲方)： 身份证号： 住址： 受让方(以下简称为乙方)： A公司 注册地址： 法定代表人： 目标公司（以下简称丙方）： X公司 注册地址： 法定代表人： 鉴于： 1. 本次转让股权的目标公司X公司，系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日由甲方及DDD女士共同投资设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为：；工商注册号为：；经营范围为：。 2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为：庞华辉；工商注册号为：。 3. 甲方拥有丙方公司90%的股权，DD女士拥有10%的股权，至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及丙方《公司章程》之规定，
按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4. 甲方拟通过股权转让的方式，将甲方持有丙方公司总计80%的股权转让给乙方，甲方承诺DDD女士已书面同意放弃优先购买权，在此情形下乙方同意受让。 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，三方达成协议如下，以资信守。 第一条先决条件 1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议生效。 ①甲方向乙方提交丙方公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的决议（通常为股东会决议）的副本; ②甲方提供的丙方真实、清楚的财务帐目；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离，乙方对转让前债务不承担任何责任。 ③乙方委任的审计机构（或者财会人员）针对丙方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。 ④甲方承诺在本协议签订前已向丙公司投入现金万元，甲方就相关手续应经乙方委任的相关审计机构（或乙方财务人员）核对无误，后本协议所涉转让股权的对价条款方可生效。 1.2 上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，亦不得凭本协议向对方另行索赔。