股权整体转让协议
甲方（转让方）：
，身份证号：
，身份证号：
乙方（受让方）：
，身份证号：
，身份证号：
，身份证号：
丙方（甲方保证人）：
，住所地 :
丁方（乙方保证人）：
，身份证号：
鉴于：
1、（以下简称目标公司）是依据中国法律依法设立的一家公司，其注册资本为人民币万元。
2、甲方是中华人民共和国公民，系目标公司在册全部股东。本协议下，合称甲方，系股权转让方，共同共有享受权利并连带承担义务。甲方内部事务与乙方无关。
3、乙方是中华人民共和国公民，本协议下，合称乙方，系股权受让方，按份共有享受权利并连带承担义务。乙方内部股东事务与甲方无关。
4、甲方因综合考虑将其在目标公司全部出资万元相对应的目标公司100%股权依约转让给乙方；乙方同意依约受让。
5、甲方聘请丙方为其担保人，为其在本协议下所有义务向乙方提供保证，丙方表示同意；乙方聘请丁方为其担保人，为其在本协议下所有义务向甲方提供保证，丁方表示同意。
经平等、自愿、友好协商，甲、乙、丙、丁各方就股权转让相关事宜，依公司法、合同法及其他相关法律、法规之规定，达成协议如下，以资共同信守：
一、目标股权
本协议下，目标股权是指甲方向乙方转让的其在公司全部出资
额万元所对应的目标公司100%股权。其中：甲方向乙方转让其在目标公司万元出资额所对应的目标公司股权，甲方向乙方转让其在目标公司万元出资额所对应的目标公司股权；甲方向乙方转让其在目标公司万元出资额所对应的目标公司股权，甲方向乙方转让其在目标公司万元出资额所对应的目标公司股权。
甲乙双方确认，甲乙双方内部权利义务份额分配与其作为协议一方整体承担协议义务无关。乙方对本协议下乙方所有义务（包括但不限于目标股权转让价款支付、银行贷款归还及违约责任承担）负有连带责任，甲方有权要求乙方人整体或乙方任何一人承担全部责任；反之，甲方对本协议下甲方所有义务（包括但不限于股权交割义务及违约责任承担）负有连带责任，乙方有权要求甲方整体或甲方任何一人承担全部责任。
甲乙双方确认，甲方为本协议甲方的履行协议经办人，乙方为本协议乙方的履行协议经办人。
二、目标公司基本情况
（一）目标公司工商登记情况
目标公司，住所，成立于年月日，法定代表人，注册资本万元；截至本协议签订时，甲方在目标公司出资额为人民币万元，持有目标公司股权；甲方在目标公司出资额为人民币万元，持有目标公司股权。目标公司经营范围为（经营范围中涉及许可证项目的凭证经营）。
（二）目标公司资产情况
经甲乙双方确认，截止本协议签署日，目标公司资产情况如下：
1、固定资产
（1）目标公司在地段有厂区一处，其中：土地面积㎡，土地使用权证号为；房屋幢，房产证号为：号（对应幢）及号（对应幢）。目前，上述房产及土地抵押状况：因目标公司贷款，抵押给银行。
位于目标公司厂区内平方米的厂房、宿舍二楼、办公楼东面底层租赁给公司（承租公司名称和租赁物范围以租赁合同内容为准），该租赁物在年月日之前的租金收益为本次股权转让前的目标公司收益（已实际收取），因股权转让而约定归甲方收取；该租赁物在年月日之后租金收益属转让后的目标公司资产权益，归乙方享有。具体租赁事宜，详见租赁合同，并作为本协议附件。
在办理租赁事宜交接时，甲方应给予协助。
（2）目标公司在上述厂区构筑物：。
（3）目标公司机器设备为：。
（4）目标公司名下车辆、办公设备及生活设施：评估报告书账面上存在，但不属于目标股权转让所涉目标公司资产范畴，由甲方另行处理，乙方与目标公司应予以配合。
2、原材料与产品库存
甲乙双方确认，目标公司不属于目标股权转让所涉目标公司资产范畴，价格、付款等由甲乙双方另行商定与支付。
3、其他资产
主要为商标个，排污量的排污许可证。
4、现金若干
甲乙双方确认，除银行贷款保证金外，在印章、账目、账户移交当日甲方控制的目标公司账户内留存资金归甲方享有。
5、其他应收款
参见资产评估事务所出具号股权转让项目资产评估报告书。
（三）目标公司负债情况
经甲乙双方确认，截止本协议签署日，目标公司负债情况如下：
1、目标公司向银行贷款情况
（1）银行贷款合计万元，其中：万元贷款年月日到期，万元贷款年月日到期，万元贷款年月日到期，万元贷款年月日到期，万元承兑汇票年月日到期（其中保证金为万元）。上述贷款由目标公司房地产进行抵押担保，他项权证号码为。
（2）。
（3）。
2、其他应付款
参见股权转让项目资产评估报告书。
3、目标公司对外担保情况
有限公司向银行贷款万元，由目标公司进行保证担保。
（四）其他应披露事项
1、目标公司目前仍在履行的重大合同为：。
2、目标公司涉及到正进行的重大诉讼/仲裁案件及金额为。
3、目标公司现有公司员工人，为部分员工缴纳养老、工伤保险，为部分外来员工仅缴纳工伤保险（系外来员工主动要求）。
4、目标公司水、电、污水等缴费正常，不存在拖欠情况。
5、截止到本协议签署日，目标公司未受到行政机关处罚，也未发现偷税情形。
三、转让价款确定及支付方式
（一）目标股权转让价款确定
甲乙双方确认，目标股权转让为承债式股权转让，目标股权转让价款为目标公司总资产扣除目标公司银行贷款所得余额。
甲乙双方同意并确认，在参考绍兴天弘资产评估事务出具号股权转让项目资产评估报告书的基础上，双方协商确定目标公司总资产为万元；目标公司总资产扣除目标公司银行贷款万元后即为目标股权转让价款，即万元。其他因素不构成目标股权转让价款确定的依据。
甲乙双方确认，如双方对目标股权转让价款确定依据资产总额、银行贷款负债确实存在重大误差的，如差额在万元以上的，予以调整，由双方按实承担。如差额在万元以内的不予调整。如差额在万元以上一方要求调整的，应在目标股权工商变更登记完成之日起日内提出，否则，对方有权不予调整。
甲乙双方确认，根据目标公司账册，如发现目标公司对甲方存在应收款或应付款的，在目标股权转让工商变更登记完成后，目标公司或乙方不得向甲方追偿该应收账款，甲方也不得向目标公司或乙方追偿该应付账款。
（二）银行贷款归还
甲乙双方同意并确认，本协议签订后，目标公司应付之银行贷款债务，乙方有代为清偿义务，如因目标公司或乙方逾期还贷而由甲方代偿的，则甲方有权向乙方追偿。
银行贷款归还等相关事项按如下条款执行：
目标公司银行贷款归还事宜，由乙方承担偿还贷款本金责任，利息及费用承担按如下约定进行，并以甲方监督还款的方式进行还款，具体如下：（1）银行贷款万元，应在年月日前归还（包括用目标公司保证金万归还），具体先由乙方将还款汇入甲方账户，再由甲方将该款项划入目标公司银行还款账户；同时，该笔贷款自年月日至归还日期间的利息及费用由乙方承担并支付，年月日前的利息及费用由甲方承担并支付。