【】之增资协议____________________________________________________由【】本协议附件一所列各方与【】签订【】年【】月【】日淮安1 / 35下载文档可编辑目录第一条本次交易安排 0第二条投资款的缴付 (1)第三条交割前目标公司、原股东的义务 (2)第四条目标公司和原股东的陈述和保证 (3)第五条投资者的陈述和保证 (10)第六条增资的先决条件 (10)第七条交割后需完成的事项及各方承诺 (12)第八条交易费用 (15)第九条关于投资方享有的特殊股东权利 (16)第十条不竞争义务 (18)第十一条各方的其他权利义务 (19)第十二条协议的生效、补充、修改、变更和解除 (19)第十三条违约责任 (20)第十四条不可抗力 (21)第十五条法律适用和争议解决 (22)第十六条通知和送达 (22)第十七条信息披露 (23)第十八条附则 (24)附件一原股东名单附件二披露函附件三管理人员和核心业务人员名单本《【】之增资协议》(“本协议”)由以下各方于年月日（“签署日”）在上海市签署：1.【】，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为：【】（“目标公司”）；2.本协议附件一所列各方（“原股东”）；及3.【】，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为：(“【】”或“投资者”)。

（上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。

本协议中，“中国”是指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；“中国法律”是指中国届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、规范性文件等。

）鉴于：1.目标公司是一家依照中国法律设立的公司，主要从事业务。

（“主营业务”）。

2.于本协议签署日，目标公司的注册资本为人民币万元。

经工商登记的原股东在目标公司持有的出资额及持股比例如附件一所示。

3.投资者拟按照本协议的条款和条件对公司进行投资，且目标公司也愿意按照本协议的条款和条件接受投资者的投资。

为此，协议各方本着平等互利的原则，就本次交易事宜达成以下协议。

第一条本次交易安排1.1目标公司估值各方一致同意，投资者拟向目标公司共投资人民币万元（“投资款”）。

投资后估值为人民币万元。

投资者对目标公司的估值考虑了目标公司的所有权益和资产，包括但不限于累计未分配利润，所有专利、商标（中外注册的）、其他无形资产以及与无形资产相关的所有权益。

1.2本次交易安排各方同意，本次增资目标公司注册资本由人民币万元增加至人民币万元。

【】将以人民币万元(“【】本次增资额认购对价”)溢价认购不附带任何权利负担的目标公司的股权，其中人民币万元注入目标公司注册资本，人民币万元进入目标公司资本公积。

上述交易以下称为“增资”或“本次交易”。

1.3各方同意，本次增资后，目标公司的股权结构如下表所示：1.4各方同意，于签署本协议的同时（或于本次交易的交割（见下文定义）时），就本协议项下的增资签署（i）经修改的《【】章程》（“公司章程”），及（ii）为完成本次交易事宜需要签署的其他附属或补充协议、决议和相关文件（以上文件和本协议统称“交易文件”）。

第二条投资款的缴付2.1工商变更登记2.1.1目标公司应在本次增资的交割日后三（3）个工作日内申请办理关于本次交易的工商变更登记手续(包括但不限于变更公司注册资本，将载有投资者名称、出资额、持股比例等信息的公司章程提交工商行政管理部门，为投资者提名的董事进行备案等)，并自申请之日起十五（15）个工作日内取得目标公司新的企业法人营业执照(“工商变更登记完成”，取得目标公司新的企业法人营业执照之日为“工商变更登记完成日”)。

2.1.2目标公司应于交割日向投资者出具：（1）目标公司最新的股东名册，股东名册应载明投资者的名称、出资额、出资证明书编号及其他法定事项，其中股东名册所列的股权比例应与第1.3条所列股权结构相同，该股东名册应加盖目标公司公章及法定代表人签章，并向投资者提供一份原件；及（2）相应的出资证明，出资证明由目标公司法定代表人签字并由目标公司加盖公章，并向投资者提供一份原件。

2.2投资款的缴付2.2.1目标公司应于第六条所述的先决条件全部得到满足后五（5）个工作日内，向投资者提供指定的银行账户信息。

在投资者收到目标公司提供的银行账户信息后五（5）个工作日内，投资者应按本协议第 1.2条的约定缴付增资额认购对价（“交割”），【】应缴付增资额认购对价共计人民币1000万元，并将所有投资款一次性划入目标公司指定的银行账户。

2.2.2目标公司应在收到投资者支付的投资款后一（1）个工作日内向投资者出具银行收款凭证的扫描件或复印件，并在三（3）个工作日内向投资者提供加盖目标公司公章的银行收款凭证复印件。

2.3各方同意，投资者按本协议第1.2和2.2条约定支付完毕全部投资款后，投资者在本协议项下的投资义务即告完成。

2.4投资者依照本协议2.2条约定完成出资义务后即成为目标公司股东，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

2.5交割日投资者按照本协议第 2.2条的约定实际支付投资款之日为交割日（“交割日”）。

第三条交割前目标公司、原股东的义务3.1本协议签署日至交割日，目标公司应当，并且原股东应当促使目标公司在正常业务范围内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

3.2原股东和目标公司同意投资者有权在交割日前在目标公司正常工作时间对目标公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查，但前提是投资者于进行审慎审查三（3）日前给予原股东和目标公司书面通知。

此外，对于已发生或预期将发生任一原股东或目标公司对本协议的违反，原股东和目标公司应将前述违约行为第一时间书面通知投资者。

3.3自本协议签署日起至交割日，目标公司应及时书面告知投资者以下事项，并与投资者讨论前述事项对目标公司的影响，进而保证目标公司将按照合理方式稳定运营：3.3.1目标公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对目标公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更；3.3.2签署可能对目标公司正常经营产生重大不利影响的协议以及关于前述事项的任何协议或提议、意向；3.3.3政府部门批准/登记的进展情况（如适用）。

第四条目标公司和原股东的陈述和保证除目标公司和原股东已于附件二所列披露函内向投资者披露的各项事项外，目标公司和原股东应共同且连带地作出以下陈述和保证并确认投资者对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在本协议签署日、工商变更登记完成日、交割日均是真实、完整和准确的。

目标公司和原股东在本协议中作出的陈述和保证应当在本协议签署和执行及交割后的三（3）年内存续，并且不受投资者或其代表对相关问题的调查的影响。

4.1授权。

目标公司签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交易文件项下的交易等行为都已获得其他必要的授权；原股东有完全的民事行为能力及民事权利能力签署各交易文件并履行各交易文件项下的义务。

各交易文件一经签署即对原股东具有法律约束力，各交易文件经签署并经目标公司的权力机关批准后即对目标公司具有法律约束力。

4.2投资。

截止于交割日，除已于附件二披露的情况外，目标公司在中国或海外没有任何其他控股子公司或其他对目标公司生产经营具有重大影响的关联方（定义见第4.14条）。

4.3不冲突。

各交易文件的签署和履行不违反目标公司章程或其它组织文件中的任何条款，或与之相冲突；目标公司及原股东均已经获得了进行交易文件项下的交易所必需的所有及任何利益相关方同意或授权。

目标公司与任何其他主体（包括但不限于法人、非公司实体或自然人）之间已签署的协议或合同不会因各交易文件的签署或履行而终止，也不会受到各交易文件的重大影响。

4.4有效存续。

目标公司为依法设立并有效存续的主体。

目标公司的注册资本已经依据其章程的规定部分缴纳，剩余部分将于2016年12月31日前按时足额缴纳，并符合中国法律要求，不存在未缴纳、迟延缴纳、虚假注册或抽逃注册资本的情况。

目标公司现行章程合法有效，章程中所详述的目标公司的经营范围符合中国法律的要求。

目标公司严格按照章程所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动。

除已于附件二披露的情况外，目标公司开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得；并且所有的这些许可都是有效存续的。

目标公司已通过有关政府主管机关对公司证照许可的检验、验证等核查程序。

4.5财务报表。

目标公司和原股东已向投资者提供目标公司成立以来至2015年7月1日（“基准日”）的全部经审计和未经审计财务报表，该等财务报表均根据中国法律规定并按照中国会计准则制备且真实、完整和准确地反映了目标公司在有关账目日期的财务及经营状况，目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。

包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业常规保管并完全由目标公司掌握，与目标公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案。

目标公司不存在账外现金销售收入、账外负债、公司原股东占用公司资金、重大的内部控制漏洞等问题。

目标公司向投资者提供的财务报告真实、完整和准确地反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况，财务报表不存在任何虚假成分或误导性陈述，亦没有为误导投资者而故意隐瞒或省略部分关键事实。

自2015年7月1日以来，（1）除目标公司日常经营行为外，没有触发目标公司债务提前到期的事件发生；（2）没有任何目标公司财产被处理或脱离目标公司的掌管、目标公司没有签署任何导致目标公司产生非日常财务支出的文件，亦未产生任何此类责任。

4.6未披露债务。

目标公司不存在资产负债表中未体现的任何债务或负债，但在基准日以后发生的属于目标公司正常业务的债务，且不为本协议所禁止、不会对目标公司的任何股东或目标公司本身产生任何重大不利影响（指总额不超过人民币10万元的债务）的除外；目标公司不存在为其他人提供保证担保，也不存在以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权。

4.7股本。

目标公司不存在虚假出资、抽逃出资；除已于附件二披露的情况外，目标公司股权上不存在任何代持或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担(包括但不限于任何附条件的销售或其他所有权保留协议、任何具有前述性质的租赁、赋予任何担保利益的任何协议以及将第三人指定为损失受偿人的文件)，或任何其他利益相关方权利（就任何人士的股权而言，还包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权），目标公司也从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。