【】

之

增资协议

____________________________________________________

由

【】

本协议附件一所列各方

与

【】

签订

【】年【】月【】日

淮安

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目录

第一条本次交易安排 0

第二条投资款的缴付 (1)

第三条交割前目标公司、原股东的义务 (2)

第四条目标公司和原股东的陈述和保证 (3)

第五条投资者的陈述和保证 (10)

第六条增资的先决条件 (10)

第七条交割后需完成的事项及各方承诺 (12)

第八条交易费用 (15)

第九条关于投资方享有的特殊股东权利 (16)

第十条不竞争义务 (18)

第十一条各方的其他权利义务 (19)

第十二条协议的生效、补充、修改、变更和解除 (19)

第十三条违约责任 (20)

第十四条不可抗力 (21)

第十五条法律适用和争议解决 (22)

第十六条通知和送达 (22)

第十七条信息披露 (23)

第十八条附则 (24)

附件一原股东名单

附件二披露函

附件三管理人员和核心业务人员名单

本《【】之增资协议》(“本协议”)由以下各方于年月日（“签署日”）在上海市签署：

1.【】，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其注册

地址为：【】（“目标公司”）；

2.本协议附件一所列各方（“原股东”）；及

3.【】，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册

地址为：(“【】”或“投资者”)。

（上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。本协议中，“中国”是指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；“中国法律”是指中国届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、规范性文件等。）

鉴于：

1.目标公司是一家依照中国法律设立的公司，主要从事业务。

（“主营业务”）。

2.于本协议签署日，目标公司的注册资本为人民币万元。经工商登记

的原股东在目标公司持有的出资额及持股比例如附件一所示。

3.投资者拟按照本协议的条款和条件对公司进行投资，且目标公司也愿意

按照本协议的条款和条件接受投资者的投资。

为此，协议各方本着平等互利的原则，就本次交易事宜达成以下协议。

第一条本次交易安排

1.1目标公司估值

各方一致同意，投资者拟向目标公司共投资人民币万元（“投资款”）。投资后估值为人民币万元。投资者对目标公司的估值考虑了目标公司的所有权益和资产，包括但不限于累计未分配利润，所有专利、商标（中外注册的）、其他无形资产以及与无形资产相关的所有权益。

1.2本次交易安排

各方同意，本次增资目标公司注册资本由人民币万元增加至人民

币万元。

【】将以人民币万元(“【】本次增资额认购对价”)溢价认购不附带任何权利负担的目标公司的股权，其中人民币万元注入目标公司注册资本，人民币万元进入目标公司资本公积。

上述交易以下称为“增资”或“本次交易”。

1.3各方同意，本次增资后，目标公司的股权结构如下表所示：

1.4

各方同意，于签署本协议的同时（或于本次交易的交割（见下文定义）时），就本协议项下的增资签署（i）经修改的《【】章程》（“公司章程”），及（ii）为完成本次交易事宜需要签署的其他附属或补充协议、决议和相关文件（以上文件和本协议统称“交易文件”）。

第二条投资款的缴付

2.1工商变更登记

2.1.1目标公司应在本次增资的交割日后三（3）个工作日内申请办

理关于本次交易的工商变更登记手续(包括但不限于变更公司

注册资本，将载有投资者名称、出资额、持股比例等信息的公

司章程提交工商行政管理部门，为投资者提名的董事进行备案

等)，并自申请之日起十五（15）个工作日内取得目标公司新

的企业法人营业执照(“工商变更登记完成”，取得目标公司新

的企业法人营业执照之日为“工商变更登记完成日”)。

2.1.2目标公司应于交割日向投资者出具：（1）目标公司最新的股东

名册，股东名册应载明投资者的名称、出资额、出资证明书编

号及其他法定事项，其中股东名册所列的股权比例应与第1.3

条所列股权结构相同，该股东名册应加盖目标公司公章及法定

代表人签章，并向投资者提供一份原件；及（2）相应的出资

证明，出资证明由目标公司法定代表人签字并由目标公司加盖

公章，并向投资者提供一份原件。

2.2投资款的缴付

2.2.1目标公司应于第六条所述的先决条件全部得到满足后五（5）

个工作日内，向投资者提供指定的银行账户信息。在投资者收

到目标公司提供的银行账户信息后五（5）个工作日内，投资

者应按本协议第 1.2条的约定缴付增资额认购对价（“交

割”），【】应缴付增资额认购对价共计人民币1000万元，并

将所有投资款一次性划入目标公司指定的银行账户。

2.2.2目标公司应在收到投资者支付的投资款后一（1）个工作日内

向投资者出具银行收款凭证的扫描件或复印件，并在三（3）

个工作日内向投资者提供加盖目标公司公章的银行收款凭证

复印件。

2.3各方同意，投资者按本协议第1.2和2.2条约定支付完毕全部投资款

后，投资者在本协议项下的投资义务即告完成。

2.4投资者依照本协议2.2条约定完成出资义务后即成为目标公司股东，

依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

2.5交割日

投资者按照本协议第 2.2条的约定实际支付投资款之日为交割日（“交割日”）。

第三条交割前目标公司、原股东的义务

3.1本协议签署日至交割日，目标公司应当，并且原股东应当促使目标公

司在正常业务范围内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

3.2原股东和目标公司同意投资者有权在交割日前在目标公司正常工作

时间对目标公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查，但前提是投