经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
[问题] 1．合伙人出资的方式有哪些? 2．不参与经营管理的合伙人是否不承担 赔偿责任? 3．有过错的合伙人对合伙债务承担怎样 参考结论] 1．合伙人可以用货币、实物、土地使用 权、知识产权或者他财产权利出资。 2．不参与经营管理的合伙人同样要承担 赔偿责任。 3．有过错的合伙人根据其过错程度，相 应的多承担责任。
经济法· 典型案例分析
是7家企业赞成，4家反对，其中赞成增资的7家企 业的股份总和是350万元，占表决权总数的58. 3％， 不赞成增资的4家企业股份总数是250万元，占表 决权总数的41．7％。当决议通过后，股东会授权 董事会执行增资决议。市轻工业公司拒不缴纳增资 方案中确定的50万元。董事会就决定暂停轻工业公 司的股金分红，用以抵作资本。轻工业公司不服从 董事会的决定，向人民法院起诉，要求法院确认股 东大会的增资决议无效，并按公司的财务状况向其 分配利润。
经济法· 典型案例分析
一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公 司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。 二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组 合，每50万股选出一名代表，向本公司索要本通知， 并持通知出席股东大会会议。 三、持有本公司股份不足50万股的股东，5月10日 前不自行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通 讯表决票”，由其通讯表决。 A股份有限公司董事长*** 2004年5月5日
经济法· 典型案例分析
问题 （1）请阅读上述资料，并回答：上述通知 有哪些违法之处？根据什么？ （2）请改写一份符合公司法要求的通知。
经济法· 典型案例分析
参考结论 （1）有下列违法之处： ① 通知发出时间违反公司法。根据公司法规定，召开股东大会，应于 会议召开30日以前通知各股东。 ② 通知中未将审议的四个事项列出。根据公司法规定，召开股东大会， 应将审议事项通知各股东。 ③ 通知中一、二项均违反公司法，剥夺了部分股东表决权。根据是， 违反股东平等原则，即公司法关于“股东出席大会，所持每一 股份有 一表决权”的规定。（ ④ 通知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥夺了股东的质询权。 根据是，违反了公司法关于股东“对公司经营提出建议或者 质询”的 规定。 ⑤ 通知由董事长署名，而不是署公司董事会。违反了股东大会应由有 召集权的人召集的规定。根据是，公司法规定，股东大会由董 事会依 公司法规定负责召集。
经济法· 典型案例分析
问题 （1） B厂与A厂的“优惠”约定属什么性质， 是否属于不正当竞争行为？为什么？ （2） 两厂向刘某支付“好处费”等属于什 么性质，是否属于不正当竞争行为？为什么？ （3） 试说明在上述行为中，合法行为与违 法行为的区别。
经济法· 典型案例分析
参考结论 （1） 该行为不是不正当竞争行为，属于折扣，即让利。是 指在成交的付款上给对方以一定比例的减让而返还给对方 的一种交易上的优惠。但该款项并不能支付给当事人一方 的经办人或代理人。 （2） 两厂支付的是佣金，是具有独立地位的中间人提供介 绍而得到的报酬，可由买卖双方给付。 （3） 回扣是一种商业贿赂的不正当竞争行为。回扣的主要 特征是在“帐外暗中”给付。折扣和回扣的显著不同在于 折扣以明示的方式给付对方，B与A即是，双方都如实入帐。 佣金的给付也须以明示方式进行，同时都要如实入帐，A、 B即是。
经济法· 典型案例分析
案例6
经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
[参考结论] 发起人应承担的责任为：当公司成立失败 时，对设立行为产生的债务和费用负连带责 任、对认股人已缴纳的股款，负返还并加算 银行同期存款利息的连带责任；由于发起人 的过失给公司造成损失的，对公司承担赔偿 责任。
经济法· 典型案例分析
案例5 甲有限责任公司是一个由本市轻工业公司等11家企 业联合投资组建的有限责任公司，注册资本是600 万元人民币，成立于1994年5月。公司自成立以来， 经济效益连年提高，公司为再创生产的新局面，董 事会制定了一个增加资本的方案，方案提出将公司 的注册资本提高到1000万元。采用邀请出资的方 式，市轻工业公司在此方案d中被要求再出资50万 人；当此方案于1994年9月提交股东会讨论时，轻 工业公司以自己经营状况不好为由反对增资；最后 股东会对增资方案进行表决，表决结果
经济法· 典型案例分析
[问题] 1．董事会决定暂停轻工业公司的股金分 红是否有法律根据? 2．有限责任公司的增资方式有哪些?本案 股东会的增资决议是否有效？
经济法· 典型案例分析
[参考结论] 1．董事会决定暂停轻工业公司的股金分 红没有法律依据。 2．有限责任公司的增资方式一般有两种： 邀请出资和按出资比例增资。本案中股东会 的增资决议无效。
经济法· 典型案例分析
案例1
[案情经过]某市市民A有私人住房五间，背靠大街。2005年3月，外地 人B来此地准备开餐馆，经人介绍与A协商以1万元的月租租用该房。A 表示，愿意出租房子，但不收取租金，而要从餐馆的利润中分一部分， B同意。双方签定书面合同，规定：A出房屋五间，并负责修缮、安装， 开店之后交由B使用五年，A、B按3：7的比例分配盈利，A不干预经营， 也不参加经营管理。于是，B到工商部门登记．将协议上缴后，登记为 合伙企业，领取营业执照。从2005年5月到2005年9月，B与A每两个月 都按照合同分配盈利，A共从中分得盈利4万余元。2005年10月，B不 慎购进一批有质量问题的牛肉，两天造成一百多人中毒，为此赔偿医疗 费、损失和罚款等费用20万元。B让A承担一部分，A不同意，说自己 未经营饭馆，是房屋的出租人，B将自己登记为合伙人未经本人同意而 无效，故中毒事故与己无关，双方发生争议，B起诉到法院。
经济法· 典型案例分析
案例3 某市A机械厂1998年12月经过介绍人刘某介绍，向 某市B铸造厂订制车床主构架100套，单价3万元， 总价款为300万元。B厂为争取今后的业务发展， 与A厂厂长协商一致，在订货合同上订明，B厂给 予A厂10%的优惠。1999年1月15日B厂依照合同 履行义务，发货至A厂；A厂依照合同通过银行转 帐支付了270万元贷款。B厂也作为营业收入的抵 减项目记了帐。为酬谢介绍人，B厂付给刘某“好 处费”2000元；A厂向刘某支付“介绍费”1000元。 两厂又分别将“好处费”、“介绍费”支出入了帐， 并代为扣缴了刘某的个人所得税。
经济法· 典型案例分析
案例4 2003年8月，甲房地产公司(简称甲公司)等6家企业 筹划建立乙开发股份有限公司(简称乙股份公司)， 确定其资本总额为人民币13000万元，6家发起企 业认购5500万元的股份，其余部分向社会公开募 集。2003年10月，发起人认购足了5500万元的股 份，其出资方式有现金、厂房、土地使用权等，但 考虑到发起人作为投资的厂房需要装修，因此，由 发起人共同协商成立的乙股份有限公司筹建处向丙 公司专门定作了一批装饰材料，包括壁纸、地毯、 吊灯等共计人民币180万元。
经济法· 典型案例分析
（2） 符合公司法要求的召开股东大会年会的通知 A股份有限公司关于召开2004年度 股东大会年会的通知 兹 定于2004年5月15日在公司本部办公楼二层会议室召开 2004年度股东大会年会，特通知如下： 一、 审议事项： （1） 审议批准董事会报告； （2） 审议批准监事会报告； （3） 审议批准年度财务预算方案、决算方案； （4） 审 议批准公司的利润分配方案。 二、 请各股东向本公司索要 本通知，并持本通知参加股东大会会议。或者，委托代理 人持委托书出席股东大会会议。 三、股东也可以向本公司 索要“通讯表决票”，于2004年5月14日前将作出表示的 通讯表决票寄送本公司董事会。 A股份有限公司董事会
经济法· 典型案例分析
在做好准备工作后，经国务院证券部门批准， 某房地产公司等6家发起企业在当地报纸上 发布招股说明书，进行公开募股，但在4个 月的募股期限过后，只募集到680万元，公 司无法成立。这时，丙公司要求偿还债务， 认股人也要求退还股款并赔偿损失。 [问题] 1．发起人承担什么法律责任？
经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
经济法· 典型案例分析
案例2 A股份有限公司拟召开2004年度股东大会年会，审 议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批 准年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的 利润分配方案。公司在国务院证券管理部门指定的 报纸上登载了召开股东大会年会的通知。通知内容 如下：A股份有限公司关于召开2004年度股东大会 年会的通知兹定于2004年5月15日在公司本部办公 楼二层会议室内召开2004年度股东大会年会，特 通知如下：