责任公司章程指引 Revised by Hanlin on 10 January 2021有限责任公司章程指引目录第一章总则 (1)第二章经营范围 (1)第三章注册资本 (1)第四章股东和股东会 (2)第一节股东权利与义务 (2)第二节股东会的职权 (3)第三节股东会的议事规则 (4)第五章董事会 (5)第一节董事 (5)第二节董事会的构成 (6)第三节董事会的职权 (6)第四节董事会的议事规则 (6)第五节董事长 (7)第六节董事会秘书 (8)第七节专门委员会 (8)第六章总经理 (9)第七章监事会 (9)第一节监事 (9)第二节监事会的构成 (10)第三节监事会的职权 (10)第四节监事会的议事原则 (11)第五节监事会主席 (12)第八章公司债券 (12)第一节公司债券的发行 (12)第二节公司债券的转让和回购 (12)第九章财务与会计 (13)第十章劳动用工制度和工会 (13)第十一章公司的合并、分立 (13)第十二章公司的解散和清算 (14)第十三章章程的修改 (14)第十四章附则 (15)第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定公司章程。

第二条公司系依照《公司法》设立的有限责任公司（以下简称“公司”）。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第三条公司经［批准机关和批准文件名称］批准，在［公司登记所在地名］工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

注释：《公司法》实施以前成立的公司，除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外，还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第四条公司注册名称为：［中文全称］。

第五条公司住所：［公司住所地址全称］。

第六条公司经营期限为［年数］年［或者公司为永久存续的有限责任公司］，从公司营业执照签发之日起计算。

第七条[董事长\执行董事\总经理]为公司法定代表人。

第八条公司章程自公司营业执照签发之日起生效。

公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为及公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第九条公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

第二章经营范围第十条公司的经营宗旨：［宗旨内容，包括：公司使命，公司的发展方向等］。

第十一条经公司登记机关核准，公司的经营范围：［经营范围内容］。

注释：经营范围以公司登记机关核准的项目为准；公司经营范围发生变化时，应及时修改章程。

第三章注册资本第十二条公司注册资本：公司注册资本为人民币［出资额］元。

注释：本条款中所注明的数额需用大写汉字。

注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第十三条股东姓名（或名称）、出资方式、出资额及出资时间：股东的姓名出资方式出资额占注册资本的比例% 出资时间注释：以上数额均需用大写汉字。

注释：股东可以用货币出资（不低于注册资本的百分之三十），也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

注释：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额三万元，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可以在五年内缴足。

第十四条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条股东缴纳出资后，经法定验资机构验资并出具证明；公司领取营业执照正式成立后，向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十六条公司设股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。

第十七条公司股份质押：（一）只有公司法和本章程规定的可以转让的股份才能质押；（二）持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份依法进行质押时，应自该事实发生之日起［三个工作日］内，向公司做出书面报告；（三）股东依法进行股份出资后，须将出资股份记载于股东名册；第四章股东和股东会第一节股东权利与义务第十八条股东为向公司出资并依法享有权益的人。

第十九条股东享有以下权利：（一）参加或委托代理人参加股东会，并按照出资比例行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；注释：股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（三）按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照实缴的出资比例认缴出资；注释：全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。

（四）公司终止或清算时，按出资比例参加公司剩余财产的分配；（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（六）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持表决权过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东所持表决权半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（七）可优先购买其他股东转让的股权。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（八）具有股东名册记载及变更请求权；（九）具有纠正违法决议的请求权；（十）具有召集临时股东会的请求权；（十一）《公司法》赋予的其他权利。

第二十条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认缴的出资额、出资方式和出资时间，足额缴纳出资；（三）自公司成立之日起，不得抽逃出资；（四）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（五）《公司法》规定应当承担的其他义务。

第二节股东会的职权第二十一条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司的经营管理模式；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准年度投资计划；（七）审议批准公司的融资方案；（八）审议批准公司的对外担保方案；（九）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（十）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（十一）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（十二）对公司发行债券做出决议；（十三）对股东向股东以外的人转让股权做出决议；（十四）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（十五）修改公司章程。

（十六）法律、行政法规规定应由股东会决定的其他事项。

第三节股东会的议事规则第二十二条首次会议由出资最多的股东或其代表召集和主持，以后的股东会会议由董事会召集，董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

[不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持]董事会[执行董事]不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会[不设监事会公司的监事]召集和主持；监事会[监事]不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十三条股东会会议中各股东按照出资比例行使表决权。

第二十四条股东会会议分为定期会议和临时会议：（一）股东会定期会议每年召开[一]次，召开时间为[ ]；（二）有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起三十日内召集股东会临时会议：1．代表十分之一以上表决权的股东书面提议召开时；2．三分之一以上的董事书面提议召开时；3．任一名监事书面提议召开时。

上述提议均指以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

第二十五条股东会会议的通知：公司召开股东会会议，董事会应当于会议召开十五日以前（不包括会议召开当日）以书面方式通知全体股东。

股东会会议的通知应包括以下内容：（一）会议的日期、地点、期限；（二）提交会议审议的事项；（三）出席会议的人员；（四）会务常设联系人的姓名、电话号码或其他联系方式。

股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间。

与提交会议审议的事项相关的资料应随会议通知一同送达。

股东对会议通知所列事项一致表示同意的，可以不开会，直接做出决定，由所有股东在会议文件上签字。

第二十六条自然人股东本人和法人股东的法定代表人因故不能出席股东会，可以书面委托代理人代为出席和表决。

代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十七条股东会会议应对所议事项做出决议。

除对以下情形所做的决议属于股东会会议特别决议外，其他决议均为股东会会议普通决议。

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）修改公司章程；（四）公司与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

股东会会议特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议普通决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

董事会秘书负责股东会的会议记录。

会议记录应形成书面文件，并由出席会议的股东和记录人签名确认。

股东会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

股东会会议记录保管年限为［二十］年。

对股东会会议所议事项的决定应根据会议记录及时整理成会议决议并经全体到会股东签名确认。

会议决议应在会后［五］个工作日内送达全体股东，并抄送公司董事和监事。

第二十八条股东会的具体议事方式和表决程序由股东会的议事规则规定。