问题讨论：如何对下属公司的盈余管理进行监管
✓ 拓宽考核指标：不单纯是财务指标，还有一些非财 务指标，譬如市场占有方面的指标等，减小盈余管 理的动机和效用。
✓ 会计内部控制：财务制度及操作程序的健全和完善， 增大盈余管理和财务舞弊的难度。
✓ 委派财务负责人：会计委派制，对下属公司的盈余 管理行为加以监督和制止。
➢ 关注会计政策和估计的变更：什么理由，影 响多大？
➢ 关注关联交易：单独披露，比例、价格？
➢ 关注非经常性损益项目：没有持续性的收益， 如，委托理财收益，营业外收入，财政补贴收 入。
➢ 关注企业前后年度业绩的变化：原因,风险 与前景问题。主业、投资、营业外？
➢ 关注公司治理的有效性：信息的可信性，公 司运作的评价。董事会人员的构成，如来源是 否分散，有无独立董事及其比例，董事长与总 经理是否一人担当等。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司
法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还 应当赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高 于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关 联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。
➢ 操纵经济业务 操控信用政策 控制应收款项的账龄 控制研发投入 业务安排：非货币性交易分拆为货币
性交易 组织设计：子公司变为非子公司，
《合并会计报表暂行规定》子公司定义 为直接控股或间接控股。
问题讨论：还有哪些盈余管理的手法？
l 经济后果 盈余管理能否被识破，是否对资源配置 构成影响？募集资金资格、价格定位等 l 实证研究及其证据
✓ 会计轮换制：不仅是财务负责人轮换，而且一些会 计关键岗位的人员也要轮换。
✓ 加强内部审计：向总公司负责，堵塞下属公司的财 务漏洞。
l 中国当前正在尝试的公司治理改
革
➢ 公司治理结构的现状 公司治理结构的内容：三权分设，股东大会、
董事会、监事会。 上市公司治理结构的状况：
➢ 历史产物的问题：一股独大，内部人控制 等现象异常突出。反例，分权治理不是万能的。 ➢ 同股同权的缺陷：大股东剥夺中小股东的 权益。 ➢ 监事会监督不到位
计量盈余管理：应计项目的变化 国际和中国的证据：多。
4、 盈余管理的监管
l 实务中如何发现盈余管理 ➢ 关注管理层盈余管理的动机：动机决定 行为 ➢ 关注审计报告 ✓ 审计报告的类型及其出具 ✓ 审计意见可信吗？是否操纵审计意见 ， 证据。 ✓ 审计职业面临的问题:制度安排的先天 缺陷。
➢ 关注管理层的说明：疑问能否自圆其说？
➢ 加强监管力度 谁来监管：政府、中介机构、公司内部 如何监管：会计标准、审计、独立董事 副作用不可忽视：成本与效率的问题
➢ 强化独立审计的作用:经济警察
➢ 培育机构投资者和中介机构的分析能力：分析 解读，选优弃劣功能。中国99.06%散户。
➢ 改进公司治理结构
✓ 好像找到了问题的根源：内在约束机制
l 如何减少和控制盈余管理
➢ 修订会计标准 目的：缩小会计标准的弹性空间 案例：取缔或限制公允价值的应用
Ø 债务重组准则：郑百文，深华源等 Ø 非货币交易准则 Ø 关联交易准则(修订)：关联购销利润<=120％， 资金利息<=110％。
问题讨论：修订会计标准能解决盈余操纵的问题吗？ Ø 有限制和抑制作用：公允价值取缔(债务重组 准则修订，非货币交易准则修订，关联交易准则修 订等) Ø 不能解决根本问题：只是增大企业操作的成本 和难度而已。证据：《会计准则国际化与会计环境： 理论分析与经验证据》
✓ 公司治理结构的涵义：权力安排和制衡 机制。
✓ 公司治理结构的内容：对管理人员的约束 与激励，公司设立审计委员会、薪酬委员会、 提名委员会等。
➢ 对管理人员的约束
✓ 董事会监督 ✓ 监事会监督 ✓ 大股东监督 ✓ 敌意接管 ✓ 争夺代理权 ✓ 融资结构带来的监督：分散股权。 ✓ 员工持股形成的压力
高管人员谈话制度：提醒、警戒，“三个代 表”在市场监管中的运用？
独立董事制度
➢ 西方独立董事制度：单元制结构，美国、 英国等。解决同股同权制度设计中缺陷。 我国资本市场引入独立董事制度的背景： 中小股东的利益被大肆侵害。 案例：ST猴王，济南轻骑，“三九”制 药等事件。
目前的规定
西方 自二十世纪60年代以来，一些国家和地区在规 范和完善公司治理结构时，都将独立董事制度 作为一项重要的内容。据经济合作与发展组织 (OECD)有关报告，1999年世界主要企业董事 会中独立董事成员所占的比例都比较高，其中 美国为62%，英国为34%，法国为29%。在各 国，独立董事被看作是站在客观公正立场上保 护公司利益的重要角色，对管理层有制衡的作 用；同时，通过参与董事会的运作，可以发现 公司经营的危险信号、对公司的违规或不当行 为提出警告。
报、季报 更频繁的报告能改进信息的有用性吗？
及时性，公司够呛
3、 盈余管理
l 什么是盈余管理？ 投机观与效率观：正面VS.反面 欺诈会计与激进会计：操纵
(Manipulation )VS.管理(Management) 问题：欺诈与盈余管理的区别？是否违 反会计标准。
“保守” 会计
“中性” 盈余
“激进” 会计
经常发生与非经常发生的变化(经营业 务与非经营业务) l 盈余用于计量效率(管理效率)
控制能力
避险行为
l 实务中的交易观：平衡盈余计量不 同目的的妥协产物(投资者与管理层) l 收入费用观
收入与费用的定义：资产的流入或流 出
实现原则 配比概念 传统方法：以历史成本为基础的盈余
l 资产负债表法 收入与费用的定义：净资产的增减 与资本保全观有关：增值观 国际会计实务的当今趋势：资产负债
“欺诈” 会计
会计选择 未违反公认会计原则 过度确认各种准备 并购过程中高估研发成本 高估重组费用和资产减值 以中立方式进行会计处理得出的盈余 低估坏账准备 低估其他各种准备 违反公认会计原则 提前确认收入 虚构收入 提前开具销售发票 高估存货
影响现金流量的选择
延迟销售 加速研发或广告投入
推迟研发或广告投入 加速销售
问题讨论： 如何判断下属公司是否进行盈余管理
关键是判断下属公司经理层是否具有盈余管理的 动机，下列情形下属公司管理层可能具有较强 的盈余管理动机：
l 对下属公司定有任期目标制和业绩考核指标： 满足目标和指标
l 定有年度奖励计划 l 经理人员变更 l 微利或巨亏 l 面临连任或提升 l 业绩大幅波动或变脸 l 债务契约 l 税收动机
l 每股收益 美国实务的历史：国际协调的证据，每股收
益，稀释每股收益，完全稀释每股收益。 对中国含义：案例，见年报。预期会发生什
么变化？ l 分部报告
国际上最近的发展 中国现行的实务：分业务(行业或产品)，分 地区 分部信息有用吗？提高对将来前景的预测能 力，判断赚钱的产品、业务、地区及其变化。
l 中期报告 国际实务 中国现行实务及其可能的变化：半年
2、 收益报告
l 营业观与综合收益观 历史：对非营业外收支和以前年度损
益调整的处理的变化 现行实务 将来的方向
l 收益表的格式 经常项目与非经常项目：美国公认会计原则、
国际会计准、中国会计准则。非经常项目的定 义不同。
非经常性项目确实是暂时性的吗？中国 单步骤与多步骤收益表：信息含量及解释力 具体收益表项目的预测价值：案例，预测能 力：利润表项目 统一性与灵活性：中国vs.美国
➢ 避免亏损 ➢ 报告盈余的增长：股价走势 ➢ 满足证券分析师的预期 ➢ 上市政策:审批制(额度、指标)、核准制、注 册制，案例红光实业、海南凯立。
➢ 配股政策:10%、6％、现金分红等，案例:配 股现象、10送4配3分1? ➢ 摘牌政策：ST、PT、*ST
➢ 契约动机 ➢ 补偿计划：奖励方案的设计，货币奖金VS. 股票期权。问题：年薪制如何设计？ ➢ 债务契约
➢ 费用确认 费用资本化 延期确认费用：利息费用不预提
提前确认费用：预付款项作为费用
费用不入帐：费用凭证不入帐 待处理财产损失、潜亏挂帐：账实不一致不予处 理。案例，政府部门批准费用挂帐 在建工程长期挂账
➢ 利用关联方交易 商品购销与劳务提供 托管经营：托管协议 转嫁费用负担 计收资金占用费 资产置换 ：先置换，再出售。 债务减免 ：增加净资产的效用
表的确认与计量 无形资产的资本化与费用化：新经济
的影响 财务报表采用公允价值：审计师法律
责任的影响
传统上以资产负债表法予以计量的例子： 应收帐款、合同固定的现金流量(债券和 租赁)、成本与市价孰低法(通过计提减值 体现公允价值)
近期以以公允价值为导向的实务：养
老金和其他退休后的福利、长期资产减 值、债券和权益性证券的计价
我国
各境内上市公司应当按照本指导意见的
要求修改公司章程，聘任适当人员担任
独立董事，其中至少包括一名会计专业 人士(会计专业人士是指具有高级职称或 注册会计师资格的人士)。在二00二年六 月三十日前,董事会成员中应当至少包括2 名独立董事；在二00三年六月三十日前， 上市公司董事会成员中应当至少包括三 分之一独立董事。
第四讲 盈余管理及其经济后果
1、 盈余计量 l 怎样定义收益/盈余的概念：取决于盈余报 告的目标 l 盈余用于计量创造的财富(过去创造的财 富)
资本保全观：与经济理论一致 财务资本保全：历史成本计量 实物资本保全：现时成本计量 历史与现值会计
l 盈余用于提供预测信息(将来的报酬 和风险)
不同使用者的不同目的：投资者(报酬) 与贷款人(风险)
l 盈余管理：“好事Leabharlann 还是“坏事”？ 盈余管理能否肃清？
NO，本质上会计是主观性的，应计制会 计存在判断和估计。譬如，内幕信息难 以消除：随意应计项目(discretionary accruals)要求职业判断，如折旧费用、 坏账费用、制造费用的分配等。