XXX投资合伙企业（有限合伙）
项目备忘录
一、项目名称：
二、项目编号：
三、项目概况：
四、项目配资：
本项目所需收购价为万元。
采取以下第种方式配资：（1）由普通合伙人XXXX有限公司出资万元，有限合伙人XXXX有限公司出资万元。
（2）由优先级资金方XXX公司出资万元，普通合伙人XXXX有限公司作为劣后级出资万元，有限合伙人XXXX有限公司作为劣后级出资万元。
（3）由优先级资金方XXX公司出资万元，普通合伙人XXXX有限公司作为劣后级出资万元，有限合伙人XXXX有限
公司作为劣后级出资万元，XXX公司作为劣后级出资万元。
本项目无论是否有优先级资金方或第三方劣后级资金参与配资，有限合伙人与普通合伙人均按照各自在XXX投资合伙企业（有限合伙）的实际认购比例进行全额配资或劣后级资金配资。
五、项目实施和费用承担：
（一）根据合伙企业《不良资产合作收购及处置管理办法》的规定，本项目由有限合伙人与普通合伙人分别指派的人员组成项目工作小组整体负责本项目收购处置等具体工作的实施。
工作小组成员在项目实施过程中所支出的各项费用（包括但不限于人员工资、差旅费、交通费、办公花费等）分别由该成员所属单位承担。
各成员系所属单位在本项目的临时派驻人员，与合伙企业无劳动关系，各成员在本项目中无论出于何种原因造成自身或第三方的各项损失责任由成员本人或所属企业自行承担，与合伙企业无关。
（二）除本条第（一）项所列费用外，本项目运作过程中产生的优先级资金方固定收益（如有）、通道费（如有）、委托处置管理费（如有）、各项税费和项目清收处置成本费、第三方劣后级资金及收益（如有）等与本项目收购处置直接相关的费用计入合伙企业成本，优先从本项目处置收益中扣除。
其中项目清收处置成本费包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、
担保费、评估费、公证费、律师代理费等费用，最终根据合伙企业与本项目的委托处置服务商签订的委托管理协议约定，决定是否计入项目成本由合伙企业承担。
六、项目管理
（一）本项目整体委托作为不良资产处置服务商对本项目进行清收管理，管理费按照第种方式计提：（1）按固定比例计提：按照委托处置项目回款金额的10%计提代理费；该种方式所收管理费用包含清收处置不良资产过程中实际发生的律师代理费，但不包含司法处置过程中发生的诉讼费或仲裁费、评估费、拍卖费、保全费等交付于法院、仲裁机构及其它第三方机构的必要处置成本费。
（2）以具体项目实际收购价作为该项目最低清收目标，分为成本回收阶段和收益回收阶段。
当所有实际回款金额≦最低清收目标时，按照所有回款金额的 %计提；当所有实际回款金额大于最低清收目标时，即超出部分为收益，按照实际收益的 %计提。
该种方式所收管理费包括不良资产处置过程中发生的律师代理费、诉讼费或仲裁费、评估费、拍卖费、保全费等交付于法院、仲裁机构及其它第三方机构的所有必要处置成本费。
（二）相关委托管理事项、各方责权利等由合伙企业与不良资产处置服务商另行签订具体委托管理协议明确约定。
七、收益分配和亏损承担
（一）满足以下条件之一，本项目进行收益分配和亏损承担：
（1）本项目处置完毕时（含项目对外转让）；
（2）本项目处置收益完全覆盖第五条第（二）项企业成本费用时；
（3）本项目虽未处置完结，但有限合伙人与普通合伙人协商一致时。
（二）分配方式和亏损承担比例：
（1）本项目处置收益分配顺序为：优先级资金方出资本金及固定收益（如有）>通道费（如有）>委托处置管理费>各项税费>项目清收处置成本费（如有）>第三方劣后级资金及收益（如有），剩余处置收益由有限合伙人与普通合伙人按照各自在合伙企业中的实际认购比例进行分配。
（2）若本项目处置收益尚不能完全覆盖第五条第（二）项企业成本费用和本项目出资本金，差额费用为本项目亏损费用，亏损费用由有限合伙人与普通合伙人按照各自在合伙企业中的实际认购比例进行承担。
八、项目清结：
本项目处置完结或有限合伙人与普通合伙人协商一致，可就本项目进行结算。
（1）若本项目处置完结，处置收益按照本备忘录约定完成收益分配和亏损承担后，本项目结束。
（2）若本项目尚未处置完结，但经有限合伙人与普通合伙人协商一致，剩余未处置项目由普通合伙人指定第三方主体接手且就已处
置项目收益按备忘录约定结算完毕后，有限合伙人退出本项目，本项目结束。
九、其他
（一）本备忘录作为合伙人之间的商业合作行为，不作为任何具体项目贷款的依据。
与合作方关于本项目收购处置的具体事宜由合伙企业与相关合作方另行签订合作协议明确约定。
（二）各合伙人对与本项目有关的信息、管理中知悉的与第三方方有关的任何信息承担保密义务。
保密义务因以下情形而免除：（1）保密信息非因保密义务人违约而公开；
（2）在诉讼仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者披露的；
（3）应主管、监管的部门要求披露或报告的。
（三）本备忘录是在各合伙人所签合伙协议和合伙企业各项规章制度基础上，对本项目约定的特别事项，本项目的具体合作事宜以本备忘录约定内容为准。
未尽事宜，可协商解决，协商不成，以合伙协议约定为准。
（四）本备忘录一式三份，有限合伙人执一份，普通合伙人执一份，合伙企业执一份。
均具有同等法律效力。
（五）本备忘录自有限合伙人、普通合伙人签字盖章之日起生效，有效期至本项目结束之日止。
有限合伙人：
授权代表：
普通合伙人：
授权代表：
年月日。