证担保、差额补足、流动性支持等责任； • 提供上市/非上市公司股权、其他可行资产作补
充抵质押。
上海银行
战略投资者
通道公司
信托/资管计划
持股平台
通道公司所持的权益 收（受）益权转让
投资入股/ 参与定增
拟上市公司/ 新三板创新层
战略投资者、实际 控制人或关联方
17
二、针对拟上市公司股东的融资
国企出表融资——持股平台层面
作，存在上市前的阶段性过桥融资需求；
➢ 持股平台以其持有的拟上市公司股权出资，通道公司现金出资，成立一家合资公司。
➢ 上海银行作为过桥方，发起设立信托/资管计划，受让通道公司持有的合资公司股权收（受）益权，为其提供阶
段性的融资服务，并由A公司或其关联方远期回购；
➢ 合资公司法人代表由上海银行委派，公司章、证由上海银行保管。
A公司
到期回购我行份额
上海银行
通道公司
持股平台 投资入股
拟上市公司
信托/资管计划
通道公司所持的权益份额 或其收（受）益权转让
常用增信方式： • A公司、实际控制人或关联方 承担连带责任保证担保、差额 补足、流动性支持等责任； • 提供上市/非上市公司股权、 其他可行资产作补充抵质押。
19
三、股权直投
上海银行
常用增信方式： • 持股平台股权质押，拟上市公司股权阶段性质押； • A公司、实际控制人或关联方承担连带责任保证担保、差额 补足、流动性支持等责任； • 提供上市/非上市公司股权、其他可行资产作补充抵质押。
15
二、针对拟上市公司股东的融资
拟上市公司老股东阶段性融资模式2
➢ A公司通过持股平台（公司/有限合伙企业等）持有部分拟上市公司股权，为提前布局拟上市公司未来的资本运
国企出表融资：对于部分国企、央企等客户来说，对拟上市公司的战略投资 倾向于不纳入合并范围作并表管理，以规避国有股权的划转等，存在相关的阶 段性出表融资需求。 ➢ 股权直资：寻找战略投资者参与拟上市公司Pre-IPO。
10
二、营销重点
Pre IPO 业务机会
➢ 针对拟上市公司自身融资： 流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款等传统贷款服务； 与政府平台组建针对拟上市公司的Pre-IPO扶持基金，扶持基金发放委托贷
➢跨境并购：支持符合国家政策 的跨境投资业务；以类银团方 式组织资金满足高额、低成本 融资需求；利用集团境内外平 台提供综合投行服务。
9
二、营销重点
Pre IPO 业务机会
➢ 拟上市公司： 过桥融资用于扩大再生产、债务重组降低财务成本、投资新项目、收购股权
或资产； ➢ 拟上市公司股东融资：
常规股权融资：对于拟上市公司原有股东或拟参与Pre-IPO/新三板创新层 定增的战略投资者，在上市前存在阶段性的过桥融资需求；
6
一、市场分析
• 买壳上市和A股上市公司并购新三板企业日益活跃
2016年1月至2017年4月买壳上市情况
7 6 5 4 3 2 1 0
Jan-16 Feb-16 Mar-16 Apr-16 May-16 Jun-16 Jul-16 Aug-16 Sep-16 Oct-16 Nov-16 Dec-16 Jan-17 Feb-17 Mar-17 Apr-17
公司或其关联方远期回购我行所持有的信托/资管计划份额，实现资金退出。 两种模式区别：A公司在信托/资管计划层面出资，不作为持股平台的股东，该笔投资更加隐蔽，但通道公司为持股平 台的唯一股东，存在违约处置持股平台的风险。 A公司如持有部分持股平台股权，对通道公司违约处置持股平台的风 险起到一定的缓释作用。
司或其关联方远期回购，实现资金退出。
上海银行
A公司
通道公司
信托/资管计划
持股平台 投资入股
拟上市公司
通道公司所持的权益份额 收（受）益权转让
到期回购 收益权
A公司、实际控 制人或关联方
常用增信方式：A公司、实际控制人或关联方承担连带责任保证担保、差额补足、
流动性支持等责任；或提供上市/非上市公司股权、其他可行资产作补充抵质押。
通过子公司或平层基金投资
➢ 通过上行投资等投资子公司、理财，参与拟上市公司Pre-IPO或新三板创新层定增； ➢ 通过上行投资等投资子公司、理财与战略投资者组建平层基金作为持股平台，参与拟上市
➢ A公司通过持股平台（公司/有限合伙企业等）持有部分拟上市公司股权，为提前布局拟上市公司未来 的资本运作，存在上市前的阶段性过桥融资需求；
➢ 上海银行作为过桥方，发起设立信托/资管计划，受让A公司所持有的持股平台权益份额或其收（受） 益权，持股平台股权质押给信托/资管计划，并由A公司或其关联方远期回购，实现资金退出；
11
目录
一、市场分析 二、营销重点 三、Pre-IPO业务模式 四、案例分析
12
一、针对拟上市公司自身融资
除了流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款等传统贷款服务，我行可与当地的政府平台组建针对拟上市公司的PreIPO扶持基金，平台等投资劣后级份额，我行设立的信托/资管计划投资优先级份额，平台到期回购优先级份额。杠杆比 例参照当地企业IPO过会情况来定。基金发放委托贷款给拟上市公司或和拟上市公司成立合资企业。拟上市公司为明确 已向证监会申报IPO的拟上市公司。
款给拟上市公司或和拟上市公司成立合资企业。 ➢ 针对拟上市公司股东融资：
通过明股实债等方式为相关客户参与Pre-IPO/新三板创新层定增提供融资 和咨询顾问服务；通过交易结构的设计满足企业出表融资需求。
获取固定收益或者前端固定+后端浮动收益，享受资本市场带来的溢价。 ➢ 平层投资：
我行通过上行投资等投资子公司直接参与拟上市公司Pre-IPO/新三板创新 层定增。
1.5 1
0.5 0
7
目录
一、市场分析 二、营销重点 三、Pre-IPO业务模式 四、案例分析
8
二、营销重点
➢上市公司明股实债基金：协助 上市公司培育或锁定潜在的收 购或股权投资对象，参与退出 渠道明确的基金投资业务。
➢Pre-IPO配资：通过明股实债 为专业股权投资机构和大型企 业集团参与Pre-IPO提供配资 ，依赖其对项目的投资判断和 资本运作能力，享受资本市场 溢价。
上海银行
上海银行
平台等 劣后
信托/资管计划 优先
平台等 劣后
信托/资管计划 优先
Pre-IPO扶持基金 发放委托贷款
拟上市公司
（一）扶持基金发放委托贷款
常用增信方式： • 实际控制人或关联方承担连
带责任保证担保、差额补足 、流动性支持等责任； • 提供上市/非上市公司股权 、其他可行资产作补充抵质 押。
➢国资国企混改：推动央企联合 重组、上下游产业及专业化整 合，提供融资服务；运用各类 权益融资产品，助力国资国企 混改；通过基金业务满足大型 企业集团降低资产负债率、优 化财务报表的需求。
业务 机会
➢上市公司并购业务：围绕上市 公司产业整合或升级转型的战 略，提供并购重组融资服务。
➢直接投资：探索与上市公司行 业龙头或实际控制人合作开展 直接投资业务，采用标的资产 利润对赌、上市退出对赌等方 式确保我行资金安全。我行可 与PE合作，获取标的优先认股 权，也可通过投资子公司上银 投资进行跟投，获取股权增值 溢价。
上海银行作为过桥方，发起设立信托/资管计划，受让通道公司持有的持股平台股权收益权； 合资公司法人代表由上海银行委派，公司章、证由上海银行保管。
战略投资者
定增配资 新三板股权
收益权转让 投资入股/ 参与定增 及回购
拟上市公司/ 新三板创新层
信托/资管计划 上海银行
常用增信方式： • 实际控制人、控股股东或关联方承担连带责任保
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二、针对拟上市公司股东的融资
国企出表融资——信托/资管计划层面
➢ A公司拟战略投资于某拟上市公司， 但鉴于各方原因，本笔投资拟不纳入合并范围作并表管理，因此在本笔投资 中A公司持有非控股权；
➢ 通道公司成立持股平台，作为投资入股主体。通道公司与A公司无关联关系，不纳入A公司合并范围； ➢ 上海银行与A公司发起设立集合信托/资管计划，受让通道公司所持有的持股平台权益份额收（受）益权，并由A
Jan-16 Feb-16 Mar-16 Apr-16 May-16 Jun-16 Jul-16 Aug-16 Sep-16 Oct-16 Nov-16 Dec-16 Jan-17 Feb-17 Mar-17 Apr-17
2016年1月至2017年4月上市公司并购新三板企业
4.5 4
3.5 3
2.5 2
➢ 战略投资者拟参与非上市企业Pre-IPO或新三板创新层企业定增，存在阶段性过桥融资需求； ① 上海银行作为过桥方，发起设立信托/资管计划，受让战略投资者持有的被投资企业股权收益权，并由战略
投资者、实际控制人或其关联方远期回购； ② 通道公司与战略投资者成立持股平台，参与非上市企业Pre-IPO或新三板创新层企业定增；
➢ A公司拟战略投资于某拟上市公司， 但鉴于各方原因，本笔投资拟不纳入合并范围作并表管理，因此
在本笔投资中A公司持有非控股权；
➢ A公司与通道公司成立持股平台，作为投资入股主体。通道公司与A公司无关联关系，且持股平台由
通道公司控股，不纳入A公司合并范围；
➢ 上海银行发起设立信托/资管计划，受让通道公司所持有的持股平台权益份额收（受）益权，并由A公
2.5 2
1.5 1
0.5 0 2007 2009 2010 2011 2012 2014 2015 2016 2017
Jan-16 Feb-16 Mar-16 Apr-16 May-16 Jun-16 Jul-16 Aug-16 Sep-16 Oct-16 Nov-16 Dec-16 Jan-17 Feb-17 Mar-17 Apr-17