通过 • 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 • 有公司住所
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外商投资股份公司设立条件
• 至少有一发起人为境外股东，外国股东持有股份不低于 公司注册资本的25%
• 已设立的外商企业变更为外商投资股份公司的，需有最 近连续3年的盈利记录
• 已设立的国有企业、集体企业若营业时间超过5年、有 最近连续3年的盈利记录，也可吸收外商投资变更为外 商投资股份公司
企业历次验资情况应予披露; 用作出资的实物资产或无形资产作价明显偏高; 用作出资的实物资产或无形资产不是企业必须的 ; 用作出资的实物资产或无形资产无合法产权或产 权未转至名下; 评估调账错误导致出资不实;
IPO首次发行股票并上市
路漫漫其悠远 2020/4/5
本次培训的目标
1、了解 IPO 中注册会计师的角色； 2、了解公司改制与上市过程； 3、了解公司改制上市相关法律法规及证监会现行要求及把握； 4、了解与掌握公司改制上市中会计师相关工作及如何有效进行 5、掌握报告揭示与披露相关要求
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股票发行上市的程序
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融资条件规定-主体资格
主体资格:
•第10条 发行人的注册资本已足额缴纳，主要资 产不存在重大权属纠纷。
•第12条 发人最近3年内主营业务和董事、高级 管理人员,实际控制人没有发生重大变化;
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融资条件规定-独立性
独立性: 第14条 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。 15条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产
第28条:资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量正常。
第29条：内部控制在所有重大方面是有效的， 并由注册会计师出具了无保留结论的鉴证报告。
第30条：无保留意见的审计报告。
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融资条件规定–财务条件
第33条: 最近3年净利润为正且累计>3000万（ 扣除非经常性损益后孰低）； 最近3年累计经营活动现金流量净额>5000万或营 业收入>3亿；另外, •发行前股本>3000万； •最近1期无形资产<20%； •最近1期末未分配利润≥0。
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融资条件规定 -独立性
第17条 发行人的财务独立。 第18条 发行人的机构独立。 第19条 发行人的业务独立。发行人的业务应当 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
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融资条件规定 –财务条件
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融资条件规定–财务条件
第37条：不得影响持续盈利能力的以下情形 ：
经营模式、产品或服务发生重大不利变化； 行业地位或环境发生重大不利变化； 营业收入或净利润存在重大依赖； 净利润主要来自非控制公司； 路漫漫其在悠远 用商标等的取得或使用存在重大不利变化
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IPO审核重点
审核重点
经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法 拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标 、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
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融资条件规定-独立性
具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应 当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 、监事以外的其他职务，不得在..企业领薪；发行人的财 务人员不得在…企业中兼职。
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融资条件规定–财务条件
第34条： 依法纳税，优惠符合法律法规规定； 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 第35条： 不存在重大偿债风险； 不存在影响持续经营的重大或有事项。
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融资条件规定–财务条件
第36条： 不得有故意遗漏或虚构交易、事项； 不得有滥用会计政策或估计； 不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证
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审核重点--业绩的连续计算
业务及架构 实质控制人 董事会 管理人员 会计记录
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g审核重点--公司设立及历史沿革
设立方式、程序及改制 股权变更是否清晰 税务事项——评估增值不让扣税涉及出资不实 潜在或有重大事项
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g审核重点-- 股权形成及变化
g-历次注资 出资方式、资金来源、时间、程序、产权
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发行条件-主体资格
需报国务院特别批准类型：央企、地方国企, 比如工行/中行/建行/
中铁建/中信银行/中国建筑等，还是先证监会同意批准推荐
应具备的条件: • 资产规模大 • 业绩优良 • 行业地位突出: 属于行业龙头企业，所处行业涉及金
融、资源等关键性行业，在国民经济中占有重要地位 • 整体重组改制
审核中要重点关注问题: • 业绩的连续计算 • 公司设立及历史沿革 • 股权形成及变化 • 实际控制人及其变化 • 公司的独立性 • 公司资产等的完整性 • 税收政策； • 土地使用；
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审核重点
审核中要重点关注问题: • 环境保护； • 公司在行业中的地位； • 股利分配政策； • 集体资产量化或奖励给个人； • 国有资产转让给个人等
改制与设立 上市辅导 申报与审核 发行与上市
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股份公司设立的方式
• 发起设立 – 直接发起设立 – 非公司制国有企业整体改制以净资产投资发起设立 – 国有企业剥离重组改制以净资产投资发起设立 – 有限责任公司变更为股份有限公司
• 募集设立—— 国务院特批
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股份公司设立的条件
• 注册资本最低限额500万 • 2-200个发起人,有半数以上的发起人在中国境内有住所 • 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会
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IPO 发行审核要求 及重点
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证监会及发审委审核
审核程序：
•证监会的审核 •发审委的审核
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IPO发行基本条 件
融资条件规定-主体资格
《首次公开发行股票并上市管理办法》
第8条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公 司。 --经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份 有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 •第9条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应 当在3年以上，但经国务院批准的除外。--有限责任公司 按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持 续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。