有限责任公司转让协议书
甲方（出让方）：__________________________
营业地：_________________________________
法定代表人：_____________________________
联系电话：_______________________________
电子邮箱：_______________________________
传真：___________________________________
乙方（受让方）：__________________________
营业地：_________________________________
法定代表人：_____________________________
联系电话：_______________________________
电子邮箱：_______________________________
传真：___________________________________
_____________有限责任公司（以下简称“公司”）于________年成立。经甲乙双方协商，就公司转让事宜达成如下一致意见。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、政策的规定，本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。
第一条转让公司的基本情况
1、公司名称：______________________有限责任公司
2、公司营业执照注册号：________________________
3、组织机构代码：______________________________
4、税务登记证号：______________________________
5、公司法定代表人：____________________________
6、公司营业地：________________________________
7、其他证件及号码：____________________________
8、注册资本_________万元人民币，实缴___________人民币。
9、公司股东共________人，股权结构为：_______________________________。
附件一：公司资质证书清单
【随身法务提示：2015年10月1日起正式实施企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证，“三证合一”。】
第二条员工的安置
本协议公司转让时如涉及员工的安置，经甲乙双方约定，按如下方式处理：员工由甲方安置，由此产生的所有问题乙方不负责任（包括员工的社保）。
第三条保证与承诺
1、甲方保证公司已经进行年度报告公示，未被载入经营异常名录。
【随身法务提示：未按规定期限公示年度报告的企业，工商机关会将其载入经营异常名录。企业在3年内履行年度报告公示义务的，可以申请恢复正常记载状态；超过3年未履行的，工商机关将其永久列入严重违法企业“黑名单”。】
2、甲方保证对公司拥有合法所有权和处置权，并出具公司股东大会股权转让决议原件作为本协议的附件。
【随身法务提示：公司进行转让应当由股东大会出具决议，股东大会未形成决议的，转让行为无效。】
3、甲方保证对所转让的公司没有设置任何抵押、质押或担保，并不会遭受任何第三人的追偿。
【随身法务提示：如公司具有抵押、质押或担保的情形，应当对受让方详细说明。】
第四条债权债务
1、本合同生效之日前，甲方所发生的一切债务、税费等全部由甲方自行承担，所产生的一切债权、债务全部归甲方享有。如因甲方的原因造成他人对甲方或乙方提起诉讼、仲裁或者采取其他措施要求任何权利的，甲方自愿赔偿乙方因此遭受的全部损失。
2、本合同生效之日后，乙方所产生的一切债权、债务全部归乙方承担。
第五条公司转让价款及支付方式
1、经双方协商，甲方同意将公司以人民币_________元的价格转让给乙方，乙方同意受让。甲方应积极配合乙方办理公司的变更登记。
2、经双方协商，乙方自签订协议之日起________日内支付首付款人民币__________元，随即甲方将本协议中所列证件及变更证件所需资料交于乙方办理变更登记。若在变更期间需甲方提供或者补交其他资料，则甲方应配合乙方办理。乙方将所有证照变更完毕后_______日内，乙方一次性将余款付清。
【随身法务提示：具体支付方案由双方约定。
为了保障交易，双方可以约定定金。】
3、乙方支付转让价款采取____________（银行转账/现金交付）方式。
如采用银行转让方式的，甲方银行信息如下：
开户行：_____________________________
账户名：_____________________________
账号：_______________________________
【随身法务提示：如乙方通过现金交付方式支付转让价款，应要求甲方出具收款收据，并签字或盖章。】
第六条产权交割
甲方与乙方签订本协议后，甲方原在公司享有的权利和应承担的义务，随企业转让而转由乙方享有和承担，乙方即拥有_______公司的所有权和处置权。甲乙双方约定在签订本协议后_______日内办理相关交接手续。
附件二：公司所有产权清单
第七条费用和税费
经甲乙双方约定，因本次转让所产生的费用和税费由_______方承担。
第八条_____________公司公章及财务章由乙方另行刻制新章，待双方将所有变更手续办理完毕后，旧章当乙方面销毁或者交相关部门销毁。
【随身法务提示：如受让方同意公司公章及财务章等延用原章的，请约定具体缴付日期。】
第九条争议处理
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，按下列第______种方式解决：
（1）提交_________________仲裁委员会仲裁；
（2）依法向_________________人民法院起诉。
第十条除本合同另有规定外，如一方不履行或严重违反本合同项下的义务，另一方有权就因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用及开支等要求违约方作出赔偿。
甲方未按合同约定交付产权及证照的，应向乙方支付违约金___________元人民币。
乙方未按合同约定支付合同价款，每延期一日应交付人民币_________元作为滞纳金；乙方逾期支付超过________日的，甲方有权解除合同，并要求乙方支付违约金__________元人民币。
任何一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付的违约金不足以补偿对方的经济损失的，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。
第十一条保密义务
甲方和乙方在本协议的谈判、签署、履行等过程中知悉的双方一切事项以及公司的相关情况包括但不限于本协议的内容，双方具有保密义务。
第十二条协议的变更和解除
当发生下列情况之一时，可以变更、解除协议：
1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，且为因此损害国家和社会公共利益的。
2、由于不可抗力致使本协议的条款不能履行的。