案例二：某港口码头股权转让所涉及的企业股东全部权益及部分权益价值评估广东联信资产评估土地房地产估价有限公司一、案例要点该评估案例是对某港口码头部分股权转让而涉及到企业股东全部权益价值及部分股东部分权益价值的评估，评估机构分别选取了收益法及资产基础法进行估算，最终采用收益法结果作为评估结论。
随着《企业价值评估指导意见（试行）》的颁布和实行，近年运用收益法进行企业价值评估受到了较大重视，但鉴于在目前的评估实务中，评估人员对收益法的仍运用感到一定的困惑及难度，本次将着重对该案例中的收益法估算部分进行分析。
案例中，评估机构较详细地对被评估企业的历史业绩、经营财务状况、企业所在行业的发展状况及前景进行了分析判断，并根据企业的收入、成本费用的构成及数据再结合区域发展规划、行业发展前景等分析确定未来收益。
有一定的借鉴作用。
二、案例背景A公司持有某港口码头（下简称为B企业）的22.5%股权，为国有股份，拟对某外资企业进行转让，需为该转让行为所涉及的B企业股东全部权益及部分股东部分权益提供价值参考依据。
被评估的B企业成立于一九八六年八月，并于一九八九年一月投入营运，经营范围是：合资建设XX港，经营进出口集装箱及散货物资的港口装卸作业和仓储业务；代办X省及省外各地经XX港至香港、澳门及远洋进出口物资、货柜的往返转运运输业务手续（不直接经营水陆运输业务）。
截止至评估基准日，B企业经某会计师事务所审计后，总资产为9,603.31万元，总负债为2,228.81万元，净资产为7,374.50万元。
三、案例内容以下内容根据地相关评估报告、说明和工作底稿进行了编辑、处理。
（一）、评估目的本次资产评估是为A公司拟将其所持有的XX码头有限公司22.5%的股权转让事宜而涉及的XX码头有限公司股东全部权益在评估基准日时的市场公允价值提供参考依据。
（二）、评估对象及范围本次评估的对象是委托方指定用于本次评估目的XX码头的股东全部权益。
本次评估的范围是因上述评估对象而涉及的XX码头的全部资产（包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产等）及相关负债。
主要资产及负债概况：（略）（三）、价值类型（一）、价值类型的定义价值类型是指资产评估结果的价值属性及表现形式，即价值内涵。
价值类型需要与资产行为的发生相匹配。
（二）、本次分析的价值类型根据评估对象状况和评估目的，本报告评估的是评估对象在评估基准日时状况条件和持续经营的前提下的市场价值。
所谓市场价值系指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
市场价值具有以下要件：（就市场价值的要素展开论述。
略）（三）、评估基准日本次资产评估基准日是2008年12月31日。
（四）、评估方法1、资产评估的基本方法资产评估基本方法一般有市场法、资产基础法与收益法。
（对各种方法的简介：略）2、评估方法的选取根据国家关于资产评估的有关法规，遵循独立、客观、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对委托评估范围内资产进行了必要的核查及技术调查，实施了我们认为必要的其他程序，在此基础上，分别对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断（对收益法、市场法、资产基础法的分析判断情况见下段论述），并采用资产基础法、收益法分别评估XX码头的股东权益价值，最终根据评估目的及资产特点确定采用收益法的评估结果。
（1）、市场法适用性分析市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据；同时我国目前的股票市场尚未完全发育成熟，上市公司股票价格与其获利能力背离较大，亦难以公司股票价格反映公司价值，故不宜采用市场法进行评估。
（2）、资产基础法适用性分析由于假设待估企业在持续经营前提下经营，企业的各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，在能满足评估目的前提下，采用资产基础法进行评估。
（3）、收益法适用性分析待估企业在现有经营管理模式下，已形成较为稳定的收入来源，未来的收益可以作出相应预测；同时待估企业处于相对成熟的港口码头物流行业，预期收益所承担的风险可以预测；在现有的政策法规下，以持续经营为前提，企业经营年限可以预测，因此，在满足采用收益途径评估的基本前提下，可采用收益法进行评估。
3、采用资产基础法评估企业账面列示各项资产负债之市场价值略4、采用收益法评估企业股东全部权益价值（1）、收益法采用的计算模型：根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下：股东全部权益价值=企业整体价值－有息债务价值其中，求取企业整体价值公式如下：V ——企业整体价值FCFCi ——第i年企业自由现金流量A ——溢余资产价值WACC ——加权平均资本成本n ——未来可预测企业自由现金流量年数（本次评估计算，取n=5）（2）、应用收益法时的主要参数选取①待估企业整体价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定：企业自由现金流量（FCFCi）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动②待估企业整体价值的预期收益的持续时间根据B企业目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企业为永续经营。
③待估企业整体价值的预期收益的折现率本次评估是企业拟进行股权转让而进行的企业价值评估，对折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：式中：WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率）Kj ——第j种个别资本成本Wj ——第j种个别资本占全部资本的比重（权数）a、债务成本的求取债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）b、权益资本成本的求取采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：r=Rf+β×（Rm-Rf) +Rc式中：Rf——无风险报酬率；Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）β——港口物流行业上市公司股票在市场上的风险率Rc——企业特定风险调整系数（五）、评估假设与限制条件1、一般性假设（1）、评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行；（2）、企业所遵循的我国现行法律、法规和制度以及企业所在地的社会经济环境无重大变动；（3）、企业各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策（如财税政策）无重大改变及若存在改变均能预期；（4）、无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、特殊性假设（1）、B企业在正常经营条件下持续经营，企业合作的各方股东在原合资经营期界满后将持续延续经营期限，不存在除政策变化外由于人为主观原因而令到企业经营期限中断；（2）、B企业将保持基准日的经营管理状况和水平且经营效果达到本次评估预测的水平，公司的经营项目和服务基本保持不变；（3）、B企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；（4）、企业构成经营成本的人力资源及各项材料资产价格及服务产品价格在正常范围内波动及变化；（5）、企业的营业收入成本费用均衡发生，构成经营成本的人力资源及各项材料资产与服务产品销价变化基本同步；（6）、企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；（7）、企业目前的经营将涉及到海关、检疫、海事、边防等驻场协作部门，以上部门将按目前的模式驻场运作，不出现中断；（8）、企业目前向外租赁作仓储用途的场地能持续得到续租，或即使租赁仓储场地发生变化亦能因应变化及时得到替代场地，不会因变化因素而影响生产经营。
3、评估限制条件略（六）、评估结论通过清查及评估计算，评估基准日时，B企业之股东全部权益在持续经营下于2008年12月31日的市场价值评估结果如下1、资产基础法（成本法）评估结果略2、收益法评估结果采用收益法评估B企业之股东全部权益价值为人民币壹亿叁仟玖佰捌拾柒万贰仟伍佰元（RMB13,987.25万元）。
3、评估结果的选取本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，评估结果净资产评估值为13,987.25万元，与运用资产基础法的评估结果（净资产评估值为10,776.40万元）比较，两者之间的差额为3,210.85万元，差额率为29.80%，两种方法测算的结果差距较大，存在差额原因大致如下：一是表明企业资产运营的效率较高，盈利能力强，因而产生了较大的资产溢价；；第二，企业在生产经营过程中可能存在某些无形资产，如：行业进入经营壁垒、营销网络、管理团队及企业商誉等，而资产基础法（成本法）计算中未尽考虑。
由于本次评估目的是为拟对外转让的企业股东权益提供参考依据，诣在揭示将用于转让股份的全面客观公允价值，因此根据评估的目的和资产特点，采用收益法评估结果作为评估结论较为适当，因此本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告的评估结论。
本公司依据上述评估结论，计算A公司拟转让的持有B企业22.5%股权评估值为人民币叁仟壹佰肆拾柒万壹仟叁佰元（RMB3,147.13万元）。
（六）特别事项1、A公司拟转让B企业股权所占股比为22.5%，由于该公司目前共有5个股东，所持有的股份比例比较平均，因此评估结论中核算B企业之22.5%股权评估值时，没有考虑非控股因素而可能产生的折价对股权价值的影响；此外，由于委估企业的股权均为非上市流通股份，全部股权流动条件一致，因此亦无考虑流动性因素对股权价值的影响。
2、B企业为中外合资企业，根据企业股东的合资经营合同及有关的工商登记资料，企业当期的经营期限至2021年8月，而企业相关的合资经营合同中亦同时设置了合营期满延长经营期限处理条款，并在企业经营过程中作出过延长经营合作期的操作；另一方面，在现行的法律法规中，港口业属允许外资合营行业，对经营期限的延长并无限制，因此本次评估以企业在合法经营、维持正常经营条件及现行法律法规不发生重大变化的情况下持续经营为前提。
3、其他特别事项（略）（七）收益法评估技术说明1、企业的经营状况（1）、企业经营概况XX码头历经二十多年的发展，现己成为具有一定的规模及影响力的综合性港口：XX码头属国家二类口岸，占地面积5万多平方米，其中堆场面积超过1万平方米，拥有海关总署核批的出口监管仓和公共保税仓面积达5000多平方米，港口岸线长230米，码头沿水深5米，共拥有1000吨及500吨货运泊位各两个，XX码头拥有先进的装卸机械设备和一系列硬件设施，配有轨道式堆场龙门吊、固定式吊机、轮胎式吊机、桥式吊机等大型吊机10台，最大起吊能力为55吨；XX码头为能给顾客提供更安全更便捷更优质的服务，保障顾客的权益，近年来在不断提高其吞吐量的同时还建立了海关及三检专用的EDI专线、南方GPS舱单录入平台、SMS安全系统等一系列安全便捷的服务系统；并设有总经理室、副总经理室、SMS办公室、安监部、操作部、机工部、财务部、顾客部、商务部及行政人力资源部等多个职能部门，完善部门建设并建立建全安全管理制度。