XXXX小额贷款有限公司章程（草案）第一章总则第一条为维护XXXX小额贷款有限公司(以下简称“本公司”)、本公司股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，中国银行业监督管理委员会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发[2008]23号)、中国银行业监督管理委员会、中国人民银行《关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的通知》(银发[2008]137号)、《江西省小额贷款公司暂行管理办法》 (以下简称《暂行办法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条本公司系经江西省地方金融监督管理局批准设立、具有法人资格的小额贷款经营机构。

第三条本公司注册名称：XXXX小额贷款有限公司。

第四条本公司住所：XX。

第五条本公司注册资本：XX万元人民币。

第六条本公司为永久存续的有限公司。

第七条董事长为本公司的法定代表人。

第八条本公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

股东以其认缴的出资额为限对本公司承担责任。

本公司以全部财产对本公司的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即对本公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十条本章程所称“高级管理人员”，包括本公司的总经理、副总经理、风控总监、财务总监等人。

本公司的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经其审核。

第二章经营范围第十一条本公司的经营范围是：开展小额贷款业务及权益类投资业务；办理票据贴现（不包括转贴现）,商业承兑等信贷类业务；办理资产转让业务；与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；向金融机构融入资金和经江西省地方金融监督管理局批准的其他业务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)本公司坚持按照小额、分散的原则进行稳健经营。

第十二条本公司须合法合规经营。

本公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，和通过银行借款、股东借款等非标准化融资（在国家规定的杠杆率范围内）以及通过发行债券、资产证券化产品等标准化融入资金，不得向内部或外部集资以及吸收或变相吸收公众存款。

融入资金的利率、期限由本公司与相应银行业金融机构协商确定。

本公司按照市场化原则进行经营，贷款利率不得超过司法部门规定的上限，利率下限为人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍。

本公司资本金委托—家银行进行托管，由托管银行监督支付。

本公司可自主选择银行业金融机构开立存款账户，并委托存款银行代理支付结算业务。

积极加入人民币银行结算账户管理系统和联网核查本公司客户的身份信息系统。

第三章注册资本第十三条注册资本由股东以货币形式出资，在公司设立时—次性足额缴纳，存入本公司在银行开立的账户。

第十四条本公司由XX名股东共同出资第十五条股东出资占本公司注册资本的比例即为所占本公司的股权。

第十六条本公司增加或减少注册资本，须符合《暂行办法》的要求，经省地方金融监督管理局批准后，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。

第十七条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章股东第十八条本公司股东为依法持有本公司股权的人。

本公司股东应当符合《暂行办法》规定的投资入股条件。

股东按其持有的股权享有权利，承担义务。

第十九条本公司置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第二十条本公司股东享有下列权利：(一)按照其股权比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其股权比例出资；(二)参加或委托代理人参加股东大会，按照股权比例行使表决权；(三)优先购买其他股东转让的股权；(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(五)选举和被选举为公司董事或监事；(六)查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事工作报告和财务会计报告；(七)公司终止或清算时，按其股权比例分得公司的剩余财产；(八)法律、行政法规或本公司章程规定的其他权利。

第二十一条本公司股东承担如下义务（一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第二十二条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第二十三条本公司不得向股东及股东关联人发放贷款。

本章程所称“关联人”按照国家有关监管机关规定的标准界定。

第二十四条本公司不得为股东及其关联单位的债务提供担保。

第五章股权转让第二十五条本公司的主发起人XX有限公司持有的本公司的股权自本公司成立之日起X年内不得转让，其他股东X年内不得转让。

超过前款规定期限后，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

但本公司的董事、高级管理人员持有的本公司股权，在任职期间内不得转让。

第二十六条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所代表的表决权半数以上同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。

其他股东所持表决权半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第二十七条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自的股权比例行使优先购买权。

第二十八条依本章程第二十五条、第二十六条、第二十七条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其股权(出资额)的记载。

对公司章程该项修改不需再由股东大会决议。

第六章股东会第二十九条股东会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定本公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换非由职工代表担任的的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事的报告；(六)审议批准本公司的年度财务预算、决算方案；(七)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对本公司增加或减少注册资本作出决议；(九)对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十)修改本公司章程；(十一)审议法律、行政法规、规章和本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决。

委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

第三十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。

经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事提议，应当召开临时会议。

第三十二条召开股东会会议，应当于会议召开五个工作日前通知全体股东。

第三十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，根据《公司法》第一百零一条规定，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股权的股东可以自行召集和主持。

第三十四条股东会会议由股东按照所占本公司股权比例行使表决权。

第三十五条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表半数以上表决权的股东通过。

但是对本公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章董事和董事会第一节董事第三十六条本公司董事为自然人，董事无需持有本公司股权。

第三十七条本公司董事应具备以下基本条件：(一)年龄在25周岁以上，健康状况良好；（二)具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四)有足够的时间和精力有效地履行董事职责；（五)熟悉贷款经营机构经营管理相关的法律、行政法规、规章；(六)能够阅读、理解和分析贷款经营机构的业务报表和财务报表。

第三十八条除具有《公司法》和《暂行办法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本公司董事：(一)因未能勤勉尽职或履行诚信义务而被其他信贷经营机构或组织罢免职务的人员；(二)在本公司借款逾期未还的应承担责任的个人。

第三十九条董事由股东会选举或更换，任期三年，从股东会决议通过之日起计算。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第四十条董事依法有权了解本公司的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。

第四十一条董事应当遵守法律、行政法规、规章和本公司章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护本公司利益。

当董事自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时，应当以本公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；(二)有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（三）除经本公司章程规定或董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易；(四)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本公司的财产；(五)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本公司交易有关的佣金；(六)不得将本公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存；(七)不得以本公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；(九)遵守其公开作出的承诺；(十)积极参加相关培训。

第四十二条未经本公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表本公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场、身份和权限。

第四十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以通过电话或电视会议参加临时董事会会议，并视为亲自出席董事会，但审议利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项时除外。

第四十四条董事可以在任期届满前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第四十五条股东会授权董事会作出是否同意董事辞职的决定，并向股东会报告。

如因董事的辞职导致本公司董事人数低于本章程规定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能有效。