有限责任公司增资扩股协议书

***有限责任公司增资扩股协议书

甲方(公司股东):

住所:

法定代表人:

乙方(公司股东):

住所:

法定代表人:

丙方(公司股东):

住所(公司股东):

法定代表人:

丁方:

住所:

法定代表人:

鉴于:

1、以上甲、乙、丙分别为***有限责任公司原股东，在此次增资扩股之前，三方占股比例分别为:甲方占股45%，乙方占股30%，丙占股为25%。此次增资之前，公司注册资本为5580万元。

2、经公司全体股东会表决，通过了此次增资扩股决议。甲、乙、丙三方同意对丁方对公司进行增资，接受丁方成为公司新股东。丁方以620万元对公司进行注资，占有注资后公司股份的10%。注资完成后，公司各股东持股例如下:甲方持股40.5%，乙方持股27%，丙方持股22.5%，丁方持股10%。

3、拟将公司注册资本由5580万元增加至6200万元。

以上协议各方经充分协商，本着自愿、公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规，就公司增资扩股事宜，达成协议如下: 第一条增资扩股方案

1、甲、乙、丙三方向新公司股东丁方转让公司股份，使其在增资后公司持股比例为10%。

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2、对新公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币6200万元，新增注册资本620万元。

3、丁方以现金出资620万元投资入股新公司，其出资占新公司注册资本的10%。

4、增资扩股完成后，新公司股东由甲方、乙方、丙方、丁方四方组成。修改原公司章程，重组新公司董事会。

5、各方确认，本协议生效前公司的资产、债权、债务均由增资扩股前的股东甲方、乙方、丙方享有和承担，与丁方无关。

6、本次增资扩股后的新公司股权结构如下:

股东占股比例

甲方 40.5%

乙方 27%

丙方 22.5%

丁方 10%(出资620万元)

7、丁方需经过有资质的第三方出具评估报告后将新增资金实缴到位，尽快完成增资全部法律手续。

第二条重组后的新公司董事会

1、重组后的新公司董事会由人组成，其中甲方提名人，乙方提名人丙方提名人，丁方提名人。

2、董事长由甲方提名并由董事会选举产生，总经理由甲方提名并由董事会聘任。

3、在新公司增资注册资金全部到位并完成工商变更前，公司董事会和股东的投票表决权按各方实际已履行出资义务的资金比例分配。新公司的任何股东在此期间有权提出召集股东会或董事会，会议可以以实到方式或通讯方式进行，形成的决议均有效。新公司完成全部增资手续后，股东的投票表决权按修改后的章程规定执行。

第三条各方的权利、责任与义务

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1、新股东同原有股东法律地位平等，从本协议生效之日起，丁方实际行使股东的权利，并履行相应的股东义务。

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

3、各方于本协议签订之日起按本协议规定足额按时完成出资义务。投资各方如有不履行本协议约定的出资义务，视作单方面终止本协议，违约方应按其出资义务的10%向新公司其他股东支付违约金，守约方按照实际增资额占总实际增资额的比例分享上述违约金。其他守约方有权按本协议约定取消违约方的股东资格，并由违约方承担其由此给守约方造成的一切损失。

4、承担公司股东的其他义务。新公司的责任以其全部资产为限，利润由股东按各方出资比例分享、债务由各方在出资范围内按照各自出资比例分担。

第四条声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议:

1、甲、乙、丙、丁方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;

2、甲、乙、丙、丁方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;

3、甲、乙、丙、丁方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律;

4、甲方和乙方、丙方三方保证对其在本协议项下股权拥有完全、有效的处分权，且没有设置任何抵押或其它担保权，不受任何第三人的追索。

5、甲、乙、丙方三方承诺在协议签订后30个工作日内完成新公司向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，使丁方的股东地位正式确立。

第五条特别约定事项

1、丁方保证在本协议签订后六十个工作日内，履行对本公司的出资义务。

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2、在增资扩股完成之后，丁方即可行使股东权利，履行股东义务。

8、公司对外投资、拆借、担保、融资、资产处置、股权转让等重大事项要经股东会全体股东一致通过。

第七条协议的变更和终止

在按本协议的规定合法地进行股东变更前的任何时间:

1、如果出现了下列情况之一，则丁方有权在通知甲、乙方、丙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资:

(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性;

(2)如果甲方、乙方、丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

(3)如果出现了任何使甲方、乙方、丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方有权在通知丁方后终止本协议。

(1)如果丁方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

(2)如果出现了任何使丁方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、除本条1、2的规定外，本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，与新公司或一期项目相关的适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第八条违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担全部法律责第 4 页

任及由此造成的守约方的损失。

第九条争议解决