有限公司

股权转让协议书

甲方：赵部长

乙方：红星美凯龙

鉴于：

1、有限公司（以下简称“项目公司”）为一家依据中华人民共和国法律在20 年月日注册成立并存续的有限责任公司，工商注册号：，注册资本金万元，法定代表人为先生，项目公司由100%控股。

2、本协议签订之前项目公司已通过法定程序合法取得了位于，总用地面积为平方米土地使用权（以下简称“该地块”或项目）。

3、按本协议约定，本次股权过户完成后，乙方持有项目公司100%股权、同时项目公司合法拥有其名下全部固定资产和“该地块”的完整权益。

为实现以上目的，经甲、乙双方友有好协商，达成以下协议，以资信守。

第一条释义

除非本协议另有特别注释，以下词语含义如下：

1、甲方

本协议中“甲方”是指本协议签署之日项目公司章程中的持股合法股东：100%比例控股（股东持股比例以本协议签署之日市工商行政管理部门出具的项目公司章程中股东名册中约定为准）。

2、被征地单位

本协议中的“被征地单位”是指因“该地块”被征收（用）或收回，所有有权获得征地拆迁安置补偿费的单位、镇（或街道）、村、社及承包户和个人。

3、征地拆迁安置补偿费

本协议中的“征地拆迁安置补偿费”是指因“该地块”被征收（用）或收回，征地主体向被征地单位支付的土地补偿费、青苗补偿费、劳动力安置费、建筑物、构筑物、附着物拆除、管线迁移费用，安置补偿费用等所有征地拆迁安置补偿费用。

4、交地

本协议中的“交地”是指将“该地块”交由乙方管理开发经营而无任何第三方阻止；甲方负责将本协议书约定“该地块”范围内的建筑、所有电线干（塔）、附着物等征地拆迁安置补偿完毕、并终止项目用地范围内的所有租赁关系、承包关系及

其他土地使用关系，并完成“该地块”用地范围内的一切补偿，保证“该地块”范围内没有任何征地补偿安置补偿，乙方不需再对任何单位和个人进行任何补偿（但另有约定的除外）。

第二条关于“该地块”

1、具体地理位置：

“该地块”位于。

2、经济技术指标：

“该地块”总规划用地面积为平方米；用地性质：；宗地规划绿化率不小于，建筑密度不大于，规划平均容积率为：，地上可建设总建筑面积约为平方米，土地使用期限为年，为年（年限自20 年月日起）。

3、甲方确认：“该地块”已由项目公司于年月日合法取得，已取得《国有土地使用权》证书。

4、除本协议项下约定的甲方可计入成本的前期投资可返还金额外，甲方保证乙方成为股东的项目公司无须在“该地块”的征地、拆迁、安置、补偿等方面对任何主体承担任何义务，在“该地块”上开发建设的项目不需再承担任何安置义务。

5、甲方或其他单位就“该地块”已支付或缴纳的相关费用归项目公司享有，乙方或项目公司无需再重复缴纳。

6、本协议生效前的债权债务由甲方自行承担，本协议生效后的债权债务由乙方承担。

7、甲方保证按本协议约定时间向乙方交地，“该地块”交地后甲扰，甲方承诺无任何第三方对“该地块”土地使用权和开发权提出任何权利主张。

8、甲方披露：项目公司已交清“该地块”的全部土地价款（含土地出让金中的政府收益部分、拍卖佣金、契税、交易费等有合法票据的款项）并无其他任何形式的抵押担保及债权债务。

第三条具体操作方式

1、双方签订框架协议后的个工作日内，乙方负责对项目公司进行尽职调查，甲方应以予全面配合，提供项目公司与“该地块”全部相关资料原件交乙方查阅，并根据乙方需要提交复印件，甲方并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。在尽职调查后完成不存在甲方在本协议中声明不符事项后，双方按本协议约定事宜展开实际操作，但乙方的尽职调查，并不代表乙方已对项目公司的实际状况全部知晓认可，并不在任何程度免除或减少甲方在本协议下的义务。尽职调查完成后，如存在与甲方在本协议中承诺的事项有重大不符，则乙方享有单方解除权，解除权行使期限截止至本协议签订后个月内。

2、尽职调查完成截止日双方没有对尽职调查产生异议，双方将立即签订正式股权转让协议，双方协商进行北交所股权转让挂牌事宜，甲方收到人民币之日起个工作日内保证将所持项目公司100%的股权过户至乙方名下，项目公司法人由乙方指定，甲方在股权过户的同时将项目公司的所有营业执照、公章、财务章、合同、帐册、凭证以及与“该地块”有关的所有合同、批文、图纸等全部资料等原件全部移交乙方管理。

3、甲方已取得的土地所需费用包括但不限于：土地出让金中的政府收益部分、拍卖佣金、交易费等有合法票据的款项及办理国土证须缴纳的契税相应费用等，甲方保证提供给乙方全部数据、材料的真实性，如出现因政府政策调整导致上述数据发生变化的情况，双方另行商订补充协议。

5、在甲方将所持项目公司100%的股权过户至乙方名下后，甲方保证乙方根据项目公司的投资需要享有以“该地块”的全部《国有土地使用证》做银行抵押贷款或有权向其他任何第三方金融单位申请融资贷款的权利，项目公司有权对债权债务进行公示，公示期为一个月。

6、除甲方事先向乙方声明事项外，甲方应确保在完成工商变更后日内向乙方交地，交地标准为：“该地块”红线范围内的建筑物、构筑物、附着物、电线杆（塔）、通信设施等拆迁安置补偿完毕、“该地块”用地范围内的一切补偿完成，“该地块”交项目公司开发建设而无任何第三方阻止，项目公司不需要再对任何单位和个人进行任何补偿，无任何第三方因交地前的事由向项目公司主张权益或影响“该地块”的开发建设。

7、在甲方转股乙方100%项目公司股权后，项目公司除“该地块”以外的债权债务及资产（附项目公司资产负债清单），由甲方负责在本协议签订后个月内进行剥离，并各自承担由此产生的税与相关费用（双方另有约定的除外）。

第四条股权转让金及其支付进度、方式

1、股权转让金总额

甲乙双方经协商确定：项目公司100%股权及属下所有权利转让的股权转让金总额为人民币，纳入转让范围的项目公司属下所有权利包括但不限于：该地块的所有权益；甲方及项目公司为该地块及项目公司正常运作所支付的各种款项；项目公司所有资质、证照、印章、合同、账号及财务账册凭证及其他资料等。不包括其他在本协议中未列明的资产及负债。

2、股权转让金支付

乙方一次性买断甲方的股权，应在买断时付清款项，因乙方资金周转，难以在签本协议时一次性付清，乙方在自愿承担利息的条件下，甲方同意乙方在个月内