内部控制规范实施工作方案天马微电子股份有限公司二〇一一年四月二十六日目录一、公司基本情况介绍 (4)（一）公司概况 (4)（二）公司组织架构 (5)（三）控股子公司、联营、合营公司情况 (6)二、组织保障 (8)（一）内控实施负责人 (8)（二）内控工作领导小组 (8)（三）内控项目组 (9)（四）外部咨询机构的聘请 (10)（五）责任部门及工作预算 (10)三、内控启动阶段 (10)（一）召开项目启动会 (10)（二）拟定内控实施计划和方案 (10)（三）组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训 (11)四、内控建设阶段 (11)（一）确定内控实施范围 (12)（二）风险识别及评估 (12)1、流程梳理 (12)2、风险识别 (12)3、文档记录 (12)4、查找内控缺陷 (12)（三）确定内控缺陷整改方案 (13)1、编制《内部控制管理建议书》 (13)2、制定内控缺陷整改方案 (13)3、提交审议 (13)（四）内控缺陷整改 (13)1、落实整改、提交报告 (13)2、编制《内部控制手册》 (13)3、编制《内控自我评估工作指引》 (13)4、提交审议 (13)（五）按照要求披露内控实施工作情况 (14)五、内控自我评价阶段 (14)（一）编制内控评价工作计划 (14)1、拟订工作方案 (14)2、确定缺陷标准 (14)（二）组织实施评价工作 (15)1、组成内控评价工作组 (15)2、编制底稿、实施评价 (15)3、缺陷汇总、督促整改 (15)4、提出内控评价报告 (15)（三）披露内控评价报告 (16)六、内控审计阶段 (16)（一）确定内控审计事务所 (16)（二）做好与内控审计会计师事务所的沟通工作 (16)（三）按照要求披露内控审计报告 (16)前言：根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，贯彻落实中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字[2011]31号）精神，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视，并以此为契机作为实现进入全球中小尺寸显示领域前三名战略目标的重大举措之一。
良好的内部控制可以增强企业核心竞争力，提高投资回报，保护股东权益，促进企业持续、健康、稳定发展。
依托公司现有基础，结合ISO等控制流程，公司研究制定了本实施方案，具体内容如下：一、公司基本情况介绍（一）公司概况公司名称天马微电子股份有限公司公司简称深天马股票代码 000050上市地深交所所属行业电子元器件制造业总资产规模 80亿元公司成立于1983年，1995年在深交所上市(股票代码000050),是专业生产、经营液晶显示器（LCD）及液晶显示模块（LCM）的高科技企业。
经过二十多年的发展，现已发展成为一家集液晶显示器的研发、设计、生产、销售和服务为一体的大型公众上市公司。
（二）公司组织架构第 5 页共 16 页（三）控股子公司、联营、合营公司情况公司控股子公司包括上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）、成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）、欧洲天马公司、美国天马公司、韩国天马公司、驰誉电子有限公司、深圳中航显示技术有限公司，联营公司有武汉天马微电子有限公司、黄石瑞视光电技术有限公司，目前受托管理的公司有上海中航光电子有限公司。
公司拥有TN-LCD、STN-LCD、CSTN-LCD、TFT-LCD及LCM生产线，营销网络遍布全球，产品广泛应用于移动电话、移动导航、专业显示（医疗、工控、车载、航空）、数码相机、娱乐显示等领域，在技术水平、产品质量、产品档次及市场占有率等方面均居国际同行业前列。
公司的战略目标是进入全球中小尺寸显示领域前三名。
第 7 页 共 16 页公司主要控股子公司、合营、联营公司经营情况（截止到2010年底）单位：万元公司名称 拥有权益 注册资本 总资产规模 净资产 营业收入 净利润 产品及服务范围上海天马 30% 103，000 384，117 92，299194，790 16，099液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，并提供相关的技术开发、技术咨询及技术转让等 成都天马 30% 120，000 270，527 95，107- -595 液晶显示器及相关材料、设备、产品提供技术开发、咨询、服务、转让、货物及技术进出口等武汉天马 10% 160，000 356，703 158，025- -1567 液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售，提供技术开发、咨询、服务、转让、货物及技术进出口等 美国天马 90% 164万美元3，680 1199 12，887 156 电子设备产品的销售、售后服务和技术支持以及电子设备的进出口等韩国天马 90% 51万美元 762 614 977 30 LCD 及模块的市场开发与销售；手机显示模块的研制和开发等欧洲天马 100% 20万美元 911 174 21，39 -263 电子设备产品进出口、本公司产品销售及售后服务；技术支持、电子设备的进出口业务驰誉电子 100% 10万港币 27，986 659 59，528 284 LCD 及模块的市场开发与销售；手机显示模块的研制和开发等。
深圳中航显示技术 100% 1000万元 852 731 1，126 -195 特种工业用显示模块及相关材料产品设计、制造与销售、技术开发、咨询、服务及技术转让，进出口业务等黄石瑞视光电技术 20% 3000万元 3，207 2，872 29 -127 液晶显示触摸屏及相关材料、设备产品的设计、制造与销售；提供技术开发、咨询、服务及技术转让；货物与技术的进出口业务二、组织保障（一）内控实施负责人公司董事长吴光权为内部控制实施工作的第一责任人；公司总经理、副总经理刘静瑜为内控实施的具体负责人。
（二）内控工作领导小组内部控制建设作为一项长期系统性地工程，并非一蹴而就，公司决定建立一种长效领导机制持续运作。
经第六届第十次董事会审议通过，公司成立风险管理委员会，成员包括董事长、审核委员会主席、总经理、分管主要业务的公司高管及专业人士。
具体人员名单如下：主席：吴光权副主席：刘瑞林、刘静瑜委员：陈少华、章成、邓柏松、孙永茂、屈桂锦、欧阳旭、刘长清、李波、武昕风险管理委员会对董事会负责，主要履行以下职责：（1）负责营造良好的内部控制建设环境；（2）负责制定公司内部控制战略规划，提出总体建设方案；（3）负责审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；（4）部署内部控制建设、执行及监督活动等；（5）审议《内控手册》的编制、修改及更新；（6）提交《内部控制评价报告》；（7）协调公司内部控制建设的重大事项；（8）考核内部控制建设的相关人员，保持公司整体利益和方向的一致性。
（三）内控项目组1、公司在风险管理委员会下设立风险管理委员会办公室作为内控项目组，主要履行下列职责：（1）全面贯彻执行风险管理委员会关于内部控制建设的精神和方针；（2）制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案，提交风险管理委员会审核；（3）负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任；（4）研究提出《内部控制评价报告》；（5）负责公司《内控手册》的编制、修改及更新；（6）审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门进行整改。
2、公司在风险管理委员会办公室细分为4大系统，即风控系统、战略与证券系统、财务系统和运营系统，明确各系统的具体职责；同时在深圳事业部、上海天马、成都天马指定内控负责人和第一责任人。
通过四大系统的职责分工及深圳事业部、上海天马、成都天马责任人的落实，形成了矩阵式的控制结构，可以有效确保内控控制的全面性和深入性。
3、风险管理委员会办公室成员主要来自于财务管理部、战略与证券管理部、风险管理部、管理创新部、营销中心、质量与客服部、供应链中心、法律事务部、研发中心、制造中心及战略人力资源部，配备11名专职人员，22名兼职人员（内控建设是其主要工作）。
各业务单位、职能部门及子公司（事业部）在风险管理委员会办公室的指导下共同参与、实施内控建设工作。
4、审核委员会作为公司内部控制体系有效性的监督机构，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，审核及监督外部审计机构是否独立客观、审计程序是否有效，审核公司的财务信息及其披露，协调内部控制审计及其他相关事宜。
（四）外部咨询机构的聘请为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化，公司聘请立信会计师事务所作为外部咨询机构为公司提供专业支持，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容并协助公司开展内部控制自我评价工作。
风控系统人员将全程参与风险识别及评估、编制风险清单及控制矩阵、内控缺陷整改、开展内控评价等工作，为公司培养内部控制建设及评价人才。
（五）责任部门及工作预算与项目组相对应，公司确认了内部控制建设的责任部门，即风险管理部、战略与证券管理部、财务管理部、管理创新部、营销中心、供应链中心、质量与客服部、法律事务部、制造中心、研发中心、战略人力资源部。
本次内控项目工作总预算约600万元，包括内控咨询、内控审计及人力成本费用、培训费用等。
三、内控启动阶段（2011年4月30日前完成）（一）召开项目启动会公司已于2011年3月16日召开内控实施项目启动会，对公司内控建设工作进行了部署和动员。
（二）拟定内控实施计划和方案按照深证局公司字[2011]31号文要求，制定公司内控实施计划及工作方案，经董事会审议后披露，并报深圳证监局备案。
（三）组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训为有效推进公司内控实施工作，帮助各单位尽快熟悉《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，掌握内部控制建设实务操作要点，避免内部舞弊等重大风险的出现，提高工作效率，公司于2011年4月12日举办了内控专项培训。
公司除积极参加证券监管部门及其他相关部门组织的内控培训外，还与立信会计师事务所约定由其提供总计共60个小时的全面风险管理360度内控系列培训。
四、内控建设阶段（2011年8月31日前完成）内部控制建设工作，公司将分为五个阶段，时间从2011年5月3日至2011年8月31日，总体安排如下：阶段时间工作内容确定内控实施范围 2011.05.03—2011.05.06确定内控实施的范围，包括股份公司、子公司及其重要业务流程风险识别及评估 2011.05.07—2011.06.10梳理流程，编制风险清单，形成各项内控文档；将现有政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷确定内控缺陷整改方案2011.06.11—2011.06.30制定内控缺陷整改方案，落实整改时间、责任部门和人员内控缺陷整改 2011.07.01—2011.08.31落实缺陷整改工作并检查整改效果按照要求披露内控实施工作情况每季度结束后的10个工作日内向深圳证监局报送内控进展情况说明，并在定期报告中予以披露（一）确定内控实施范围（2011年5月6日前完成）根据深证局公司字[2011]31号文要求，结合公司实际，股份公司、上海天马及成都天马三家公司总资产、营业收入及净利润合计占合并报表相应指标的90%以上，因此本次内控实施范围为股份公司、上海天马及成都天马。