2021〇一〇年五月
特殊性重组5项基本条件 5、企业重组中取得股权支付的原主要 股权，在12个月内，不得转让所取得的股 权，即权益投资的连续性。 体现了反避税原则 （企业通过重组取得的股权可能出于弥 补亏损或免税的需要）
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特殊性重组5项基本条件 上述5个基本条件中： 定性条件：1、4、5，其中，1为主，4 和5为辅； 定量条件：2和3。
股权比例符合本通知的规定（75%）。 体现了对大部分交易课税的原则和量
能纳税的原则
2021〇一〇年五月
特殊性重组5项基本条件 3、重组交易对价涉及股权支付比例符 合规定的比例（85%）。 4、企业重组后12个月内不改变原来的 实质性经营活动，即经营活动的连续性。 体现了对正常的、且具有合理商业目 的重组行为区别对待原则。
1、对交易行为征税的原则
企业资产重组，实际上是一种产权交易（转 让）行为，这种交易结果，应按规定课税。具体 讲，就应当按企业所得税一般原则，计算确定交 易过程中产生的收入、成本费用和所得，依法征 收企业所得税。
这是税收组织收入的职责和所得税的 特性决定的。
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2、量能纳税的原则 企业重组应当有“足够”的现金流，否 则，企业“无钱”纳税。 由于企业非现金重组中，大部分资产 的隐含增值并没有变现，重组业务不能产 生纳税的必要资金，此时，如果强行纳税， 就会阻碍重组业务的正常进行。
便于税收征管的原则 等等！
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根据以上原则，59号文将企业重组区 分为：
普通性重组（应税重组） 特殊性重组（免税重组） 并建立了： 备案管理制度（4号公告）
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特殊性重组5项基本条件
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免
除或者推迟缴纳税款为主要目的。 体现了反避税原则 2、被收购、合并或分立部分的资产或
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✓新法实施以前的涉及重组的文件 ✓外资企业
企业重组：国税发【1997】71号 股权转让：国税函【1997】207号 外商追加投资：财税【2002】56号、国税函【2003】368号 金融资产处置（国税发【2003】3号） 外资并购境内股权（国税发【2003】60号） 外国银行分行改制为外商独资银行：财税【2007】45号
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✓新法实施以前的涉及重组的文件
✓内资企业
资产评估增值：财税【1997】71号、财税【1998】50号 企业改组改制、股权投资：国税发【1998】97号、国税发 【2000】118号、国税发【2000】119号、国税发【2003】45号、 国税函【2004】390号 债务重组：税务总局6号令 企业整体资产整合：国税函【2004】348号
2021〇一〇年五月
3、中性和区别对待相结合的原则 有3层意思： （1）税收不阻碍企业正常的重组业务； （2）在通常情况下，对所有企业重组 行为的税务处理，均应一视同仁，为企业 创造公平的税收环境； （3）对正常重组且税额较大的重组区 别对待；对国有企业重组给予鼓励。
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除了上述三个主要原则，另外还有： 反避税的原则
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新法实施以后的涉及重组的文件 《税法》及其《实施条例》 财税【1997】57号、59号 国税发【1998】88号 国家税务总局公告第4号
2021〇一〇年五月
第一讲
企业重组概念
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从资产整合角度定义： 是指企业对其拥有或控制的经济
资源进行的改组。经济资源包括人的 资源、物的资源和财的资源。
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上市公司重大资产重组：
是指上市公司及其控股或者控制的公 司在日常经营活动之外购买、出售资产， 或者通过其他方式进行资产交易达到规定 比例，导致上市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交易行为。
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上市公司重大资产重组的标准：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到50%以上；
从该定义的内容上看，重组可以分为两个层 面：一是微观层次的重组，内容主要包括企业内 部的产品结构、资本结构与组织结构的调整；企 业外部的合并与联盟等。二是宏观层次的产业结 构的调整，是政府直接主导或干预的重组。
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从产权角度定义： 是指以产权为纽带，对企业的各
种生产要素和资产进行新的配置和组 合，以提高资源要素的利用效率，实 现资产最大限度的增值行为。
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税法关于企业重组定义：
是指企业在日常经营活动以外发生的法律结 构或经济结构重大改变的交易。
企业重组的类型，包括企业法律形式改变、 债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、 清算等。
（财税[2009]59号文）
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第二讲 59号文的立法原则和依据
2021〇一〇年五月
2021〇一〇年五月
从业务整合角度定义： 是指企业以提高公司整体质量或
获利能力为目的，通过各种途径对企 业内部和外部业务进行整合的行为。
2021〇一〇年五月
从资源配置角度定义：
是指对存量资产的再配置过程，也就是通过 改变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之 间、不同地区之间，以及不同企业之间的配置格 局，实现产业结构优化和提高资源利用目标。
企业所得税专题讲座
何道成
国பைடு நூலகம்税务总局所得税司
2021
企业重组的所得税处理
2021〇一〇年五月
开言语
《关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知》（财 税【2009】59号）是《企业所 得税法》的重要配套政策，但 是其文字晦涩难懂，让人望而 生畏。
“知其然，而且要知其所 以然”。 实际上只要弄明白 59号文件所蕴含的税收原则， 对条款的理解，将会变得迎刃 而解。
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生 的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达 到50%以上，且超过5000万元人民币。
《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53号