公司分公司、子公司管理制度第一章总则第一条为加强对公司分公司、子公司的管理和控制，确保分公司、子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规以及《华星汽车服务有限责任公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称“分公司”系指公司所属的不具有独立法人资格，在公司授权范围内相对独立运行的分公司；本制度所称“子公司”系指公司投资的全资、控股子公司。

包括：（一）全资子公司，即公司持有100%股权的子公司。

（二）控股子公司分为绝对控股的子公司和相对控股的子公司。

1、绝对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权（直接或间接）超过其总股权份额的50%；2、相对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权（直接或间接）份额低于50%，但因股权分散或其他原因，公司对其具有实质控制性。

第三条公司委派至各控股子公司的执行董事、监事、高级管理人员或者任命的分公司、全资子公司负责人（管理责任人）以及公司各职能部门对本制度的有效执行负责，并按照本制度规定，有效地做好分、子公司的管理、指导、监督等工作。

第四条分、子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营，合法有效地运营企业资产。

同时应当执行公司对分、子公司的各项制度规定。

第二章治理结构第五条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完善法人治理结构，建立健全内部管理制度和“三会”制度。

控股子公司依法设立股东会、执行董事及监事。

公司通过控股子公司股东会及委派或推荐的执行董事、监事、高级管理人员（高级管理人员指经理、副经理、财务负责人，下同）对其行使管理、协调、监督和考核等职能。

第六条全资子公司不设股东会、执行董事、监事，设管理层。

分公司、全资子公司管理层人员由公司直接任命。

公司依照控股子公司章程规定，向控股子公司委派或推荐执行董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的执行董事、监事及高级管理人员作适当调整。

公司委派或推荐的控股子公司执行董事、监事及高级管理人员，应按照控股子公司章程规定，履行相关程序。

第七条控股子公司应按其公司章程规定，按时召开股东会会议。

股东会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东代表和会议记录人签字。

第八条控股子公司召开股东会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》和其公司章程的规定。

控股子公司在作出股东会决议后，应当在2个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报公司存档。

第九条由公司委派的执行董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对公司股东会、公司执行董事负责。

公司派出的高级管理人员负责公司经营计划在分、子公司的具体落实，同时将分、子公司经营、财务及其他情况及时向公司反馈。

第十条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对分、子公司的经营、财务、重大投资及人力资源等方面进行指导、管理及监督。

第三章劳动人事管理第十一条分、子公司的劳动人事管理由公司办公室归口管理。

第十二条分、子公司应严格执行国家《劳动法》、《劳动合同法》及有关法律和行政法规，依法依规规范劳动人事管理工作。

分公司、全资子公司员工的招收录用、培训、劳动工资、劳保福利、社会保险、奖惩等管理按《华星汽车服务有限责任公司劳动人事管理制度》的有关规定执行。

控股子公司员工的招收录用、培训、劳动工资、劳保福利、社会保险、奖惩等管理参照《华星汽车服务有限责任公司劳动人事管理制度》的有关规定执行。

第十三条非经公司委派经控股子公司股东会选举产生的控股子公司执行董事、监事和高级管理人员，控股子公司应在其任命后的2个工作日内报公司备案。

第十四条分、子公司实行公司的薪酬制度。

分、子公司薪酬的具体分配和考核按公司下达的年度经济责任制执行。

第十五条控股子公司、分公司应按照公司要求，及时将以下信息上报公司备案：（一）员工的招收录用或者解除劳动合同；（二）年度人力成本、工资总额及上年执行情况；（三）执行董事、监事、高级管理人员年度薪资实际发放情况；（四）在公司定员范围内，分、子公司的机构设置和人员编制需报公司备案；（五）其他需要上报备案的人力资源管理相关信息。

第十六条公司任命的分、子公司的高级管理人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对分、子公司作出的各项决议和决策。

公司委派到控股子公司的高级管理人员，必须按子公司《章程》规定，忠实地履行职权，维护子公司和股东利益。

第十七条公司任命的分、子公司高级管理人员，在经营管理中出现重大问题，给公司造成损失的，应承担经济赔偿责任和法律责任。

第四章财务管理第十八条分、子公司应健全会计机构，并配备相应的会计人员。

第十九条分公司、全资子公司的财务工作由公司财务部直接负责，财务事务由公司财务部承担。

（一）财务核算由公司财务部负责，不单独设立财务机构和配备财务人员（驻外分公司、全资子公司设常驻出纳1名）。

（二）资金由公司财务部统一调度。

（三）融资由公司财务部统一进行。

（四）相关财务会计人员的监督与考评由公司财务部负责。

第二十条控股子公司设立单独的财务机构，并配备相应的财务人员。

公司对控股子公司的财务人员实行委派制，控股子公司财务人员由公司财务部委派并负责监督管理。

控股子公司不得违反程序更换财务人员；如确需更换的，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第二十一条分、子公司在银行开设账户由公司财务部统一管理。

分、子公司严禁将公款存入私人帐户。

严禁分、子公司截留、挪用资金。

严禁分、子公司设小金库。

第二十二条分、子公司应按照公司财务部统一要求，按月上报货币资金结存状况表。

第二十三条公司对分、子公司生产直接成本费用实行营业收入费用含量考核。

分、子公司应做好预算管理工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理，严格控制成本费用支出。

第二十四条分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等，应遵循公司财务会计制度及其有关规定。

第二十五条子公司应按照公司要求，定期报送会计报表、会计报告以及提供会计资料。

财务报告分为月度报告、季度报告和年度报告。

每月度（季度）结束后10日内向公司财务部报送月度（季度）财务报表及分析（包括资产负债表、损益表、财务分析报告及其他内部管理报表等）。

每年度结束后30日内（即每年1月30日前），向公司财务部报送上年度财务报告。

第二十六条分、子公司应根据公司章程和财务管理制度规定，科学安排使用资金。

分、子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或公款私用，不得越权进行费用签批。

否则，分、子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，可以直接向公司财务部报告。

第二十七条未经公司批准，分、子公司不得提供对外担保。

公司为控股子公司提供借款担保的，控股子公司应按公司规定程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十八条分公司、全资子公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外投资权和对外捐赠权。

控股子公司在处理以上事项时，应按其公司章程和相关规定程序审批。

第五章经营管理第二十九条分、子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并根据公司总体发展规划、经营计划，落实自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。

第三十条分、子公司要建立健全各项管理制度，明确内部管理和岗位职责。

根据公司相关规定和国家有关法律规定，健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理规定，并上报公司审查备案。

第三十一条分、子公司应定期组织编制生产经营情况报告上报公司。

报告主要包括月报、半年度报告及年度报告，月报上报时间为月度结束后10日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后一个月内。

第三十二条分、子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况。

报告内容除公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况、项目的建设情况以及其他重要事项的相关情况。

分、子公司主要负责人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第三十三条分、子公司应于每年度结束前由经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划。

分公司、控股子公司的年度工作报告和下一年度经营计划，经其经理审核通过后上报公司。

分、子公司经营计划由公司审核批准后实施。

分、子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划、市场营销策略以及相关的管理工作措施；（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；（四）各方股东要求说明或者分、子公司认为有必要列明的其他事项。

第三十四条在经营投资活动中，未按照公司相关规定和要求，给公司和分、子公司造成损失的，对分、子公司主要负责人给予批评、警告、直至解聘职务的处分，并且可以要求其承担经济赔偿责任和法律责任。

第六章投资管理第三十五条分公司、控股子公司投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效率。

第三十六条分公司、全资子公司投资项目由公司批准。

第三十七条控股子公司投资项目由子公司按相报公司审核，股东会审议批准。

第三十八条分公司、子公司投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，编制可行性分析报告。

可行性研究的主要内容有：（一）投资项目的基本情况；（二）投资项目的市场预测、投资收益分析和生产规划；（三）投资规模及资金筹措安排；（四）投资项目建设方案及进度规划；（五）投资项目的生产工艺、设备选型及技术参数等技术分析；（六）投资项目的劳动组织及人员结构等；（七）风险分析和规避预案；（八）其他有关事项。

第三十九条控股子公司投资项目的决策审批程序为：（一）控股子公司对拟投资项目进行调研；（二）控股子公司经理办公会讨论、研究；（三）形成书面报告由控股子公司经理签署，报公司审核。

（四）经公司核准的投资项目提交控股子公司股东会审议批准。

第四十条分公司、子公司应确保投资项目有效实施，对获得批准的投资项目，申报项目的分公司、子公司应定期向公司汇报项目进展情况。

第四十一条分公司、子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，并及时完成项目决算。

第四十二条分公司、子公司投资管理的其他具体规定按《华星汽车服务有限责任公司投资管理制度》执行。

第七章行政事务管理第四十三条分、子公司行政事务由公司办公室归口管理。

第四十四条分、子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应及时报公司办公室备案。

第四十五条公司相关部门协助分、子公司办理工商注册、年审等工作，分、子公司年审的营业执照等复印件，应及时交公司办公室存档。