编号：_____________ 特定资产收益权转让合同

转让方：___________________________

受让方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

《特定资产收益权转让合同》（以下简称“本合同”）由以下主体于20XX年【】月【】日在【】签署：

(1)XXX公司，作为转让方（以下简称“转让方”），是一家依据中国法律成立的有限责任公司，其住所所在地为。

(2)XXX公司，作为受让方（以下简称“受让方”），是一家依据中国法律成立的信托公司，其住所所在地为。

转让方和受让方单称“一方”，合称“双方”。

双方经平等协商，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规章的规定达成如下条款，以兹信守。

1定义

就本合同而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义（除下述定义或上下文另有解释或文义另有所指，本合同定义与《XXX集合信托计划信托合同》定义具有相同含义）：

1.1本合同：系指受让方与转让方签署的编号为【】的《特定资产收益权转让合同》。

1.2付款日：系指转让方将特定资产收益权按本合同的约定转让给受让方且受让方将特定资产收益权的优先级一期转让价款支付给转让方之日。

1.3初始投资/转让价款：系指受让方按照本合同第

2.2.1条规定向转让方支付的特定资产收益权的转让价款金额，初始投资分为优先级一期初始投资和优先级二期初始投资。

1.4优先级一期初始投资：系指信托计划以优先级一期信托资金对转让方进行投资的金额。

1.5优先级二期初始投资：系指信托计划以优先级二期信托资金对转让方进行投资的金额。

1.6初始投资余额：就某一日期而言，系指A减去B所得的差额。A系指初始投资金额；B系指付款日后起至该日之前（不含该日），转让方已经向受让方累计支付的初始投资金额。

1.7投资收益：系指转让方应向受让方支付的投资收益，投资收益分为优先级一期投资收益和优先级二期投资收益。

1.8优先级一期投资收益：系指优先级一期信托资金作为初始投资按本合同第【3】条计算所获得的投资收益。

1.9优先级二期投资收益：系指优先级二期信托资金作为初始投资按本合同第【3】条计算所获得的投资收益。

1.10核算日：系指：（1）信托计划存续期限内每自然年度的6月20日和12月20日及信托计划终止日；（2）转让方提前支付全部或部分初始投资及投资收益之日。

1.11投资收益支付日：系指转让方向受让方支付投资收益、初始投资之日，为核算日前5日。

1.12核算期：系指一个核算日（含该日）至下一个核算日（不含该日）的期间，其中第一个核算期系指起算日（含该日）至起算日后的第一个核算日（不含该日）的期间。

1.13起算日：系指优先级一期初始投资支付给转让方的付款日，就优先级二期初始投资而言，系指优先级二期初始投资支付给转让方的付款日。

1.14目标公司：系指ＸＸＸ公司。

1.15ＸＸＸ公司（简称）：系指ＸＸＸ公司（全称）。

1.16ＸＸＸ公司（简称）：系指ＸＸＸ公司（全称）。

1.17保证人：系指ＸＸＸ、ＸＸＸ。

1.18出质人：系指ＸＸＸ、ＸＸＸ、ＸＸＸ。

1.19抵押人：系指ＸＸＸ公司。

1.20监管人/监管银行：系指ＸＸＸ银行。

1.21目标项目：系指ＸＸＸ公司的ＸＸＸ项目。

1.22特定资产：系指转让方持有的本合同附件一特定资产清单所列的各项土地使用权、地上建筑物、在建工程、现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品、ＸＸＸ公司持有的另一公司股权等其他资产。

1.23特定资产收益：系指经营、管理、处置特定资产（包括但不限于将特定资产出租、出售、转让、运营）产生的收益以及因特定资产产生或与特定资产相关的其他任何收入、收益总额减去不超过收益总额10%的相关税费后的余额。

1.24特定资产收益权：系指优先收取并获得本合同规定的特定资产收益的权利。

1.25投资计划: 系指受托人以信托计划资金投资于目标项目，受让特定资产收益权的投资计划。

1.26预计投资期限：系指信托计划资金投资于目标项目的预计期限，优先级一期信托资金的预计投资期限为自信托计划成立之日起18个月，优先级二期信托资金的预计投资期限为成功增发之日起18个月。

1.27实际销售总额：系指目标公司向买受人销售（含预售）ＸＸＸ产品的价款总额，具体以每份产品的购销合同所约定的销售价格为准。

1.28实际销售总量：系指目标公司向买受人销售（含预售）的ＸＸＸ产品的总数量，具体以每份产品购销合同所载的数量为准。

1.29实际销售均价：就某一核算日而言，目标项目的实际销售均价=目标项目自信托计划成立之日起至该核算日的实际销售总额÷实际销售数量。

1.30实际销售均价区间点：系指本合同第3.2条所列投资收益率表中用以确定投资收益率的实际销售均价区间点。

1.31《支付协议》：系指受让方与转让方签署的编号为【】的《支付协议》以及对该协议的任何修订和补充。

1.32《联合管理协议》：系指受让方与ＸＸＸ、ＸＸＸ、ＸＸＸ签署的编号为【】的《ＸＸＸ公司之联合管理协议》。

1.33《抵押合同》：系指受让方和抵押人签署的编号为【】的《抵押合同》以及对该合同的任何修订和补充。

1.34《股权质押合同》：系指受让方与出质人签署的编号为【】的《股份质押合同》以及对该合同的任何修订和补充。

1.35《保证合同》：系指受让方与保证人签署的编号为【】的《保证合同》以及对该合同的任何修订和补充。

1.36《资金监管合同》：系指受让方、ＸＸＸ公司与监管银行签署的编号为【】的《资金监管合同》以及对该合同的任何修订和补充。

1.37担保合同：系指《抵押合同》、《股份质押合同》和《保证合同》。

1.38中国：系指中华人民共和国（就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）。

1.39法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规等规范性