有限公司

出资协议

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

鉴于：

甲、乙双方拟出资设立有限公司（以下简称“公司”），为明确公司各股东的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的规定，经甲、乙双方平等友好协商，于年月日在市区签订本合作协议。

第一条公司概况

1.1公司名称：（暂定名称，具体名称以工商核准登记为准）。

1.2公司住所：。

1.3公司注册资本：人民币元（大写：元整）。

1.4公司组织形式为有限责任公司。

1.5公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。合作各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二条公司宗旨与经营范围

2.1公司的经营宗旨为：。

2.2公司的经营范围为：。

第三条出资方式、出资额和出资时间

3.1公司的股东及其各自股权比例如下：

3.1.1甲方：认缴/实缴出资元，以方式出资，占注册资本的％，于年月日前足额存入公司在银行开设的账户；

3.1.2乙方：认缴/实缴出资元，以方式出资，占注册资本的％，于年月日前足额存入公司在银行开设的账户。

第四条出资证明

4.1公司成立后，足额缴付出资的股东有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

4.1.1公司名称；

4.1.2公司登记日期；

4.1.3公司注册资本；

4.1.4股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

4.1.5出资证明书的编号和核发日期。

第五条股权转让

5.1甲、乙双方可以相互转让其全部或者部分出资份额。

5.2任何一方向协议以外的第三方转让其部分或全部出资时，须经其他出资方同意，在同等条件下其他出资方有优先购买权。转让方应将拟转让股权的数量、价格、履行方式以及受让人的有关情况等股权转让合同主要内容书面告知其他出资人，其他出资人在收到书面通知后三十日内就是否行使优先购买权予以答复。违反上述规定的，其转让无效。

第六条公司登记

合作各方同意指定为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第七条公司组织机构

7.1公司设股东会、董事会和监事。

7.2股东会为公司最高权力机构，由全体股东组成，股东按股权比例享有表决权。股东会行使以下职权：

7.2.1决定公司的经营方针和投资计划；

7.2.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

7.2.3审议批准董事会的报告；

7.2.4审议批准监事的报告；

7.2.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7.2.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7.2.7对公司增加或者减少注册资本作出决议；

7.2.8对公司发行债券作出决议；

7.2.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7.2.10修改公司章程；

7.2.11本协议或公司章程规定的其他职权。

7.3股东会分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或盖章。对股东会行使职权的事项，全体股东以书面形式一致表示同意的，可不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

7.4股东定期会议每年至少召开一次，具体时间由董事会决定。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

7.5股东出席股东会会议可以书面委托他人参加，受委托参加的人行使委托书中所载明的权利。

7.6股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

7.7董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

7.8股东会会议对所议事项作出的决议，必须经代表二分之一以上股权的股东通过。但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上股权的股东通过。

7.9公司设董事会，成员为人，其中甲方推荐人，乙方推荐人；董事会设董事长1人，由方推荐人员担任。法定代表人由董事长担任。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。

7.10董事会对股东会负责，行使下列职权：

7.10.1召集股东会会议，并向股东会报告工作；

7.10.2执行股东会的决议；

7.10.3决定公司的经营计划和投资方案；

7.10.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

7.10.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7.10.6制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7.10.7制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7.10.8决定公司内部管理机构的设置；

7.10.9根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理并决定其报酬事项；

7.10.10制定公司的管理制度等文件；

7.10.11在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东会报告；

7.10.12本协议或公司章程规定的其他职权。

7.11董事会决议的表决，实行一人一票制。

7.12董事会定期会议每召开一次，董事会会议由董事长召集和主持。董事长或三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开3日前通知全体董事。无论定期会议还是临时会议，送达给代表股东的董事的会议通知送至股东公司或董事身份证上所列明的地址、非代表股东的董事的会议通知送至其身份证上列明的地址，即视为已送达,董事欲更换送达地址的，应书面通知公司备案。

7.13董事会会议必须由2名（含）以上的董事或董事代表出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，经董事会过半数的成员提前同意，可以书面委托他人代表其参加（未经半数以上董事同意的，委托无效，视为未参加会议），被委托参加董事会会议的人依据委托书中所载明的权力履行董事职责。不能出席的董事委托其他董事代为投票的，不需要征得其他董事同意，此时视为该董事已亲自出席。

7.14董事会会议对所议事项作出的决议，必须经由2名（含）以上董事（包括符合本协议规定的被委托人）表决通过，方为有效。

7.15公司董事长行使下列职权：

7.15.1组织召集股东会和董事会会议，并主持会议；

7.15.2检查董事会决议的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；