[ 草稿，xx] xx电影院线股份有限公司

与

陕西xx影城管理股份有限公司

及

xx（集团）房地产发展有限责任公司

关于[●]公司

之

股权转让协议

合同日期：xx年月日

目录

第1 条定义 (3)

第2 条目标公司 (5)

第3 条目标公司股权转让 (6)

第4 条交割先决条件 (7)

第5条交割 (8)

第6条交割后复核 (9)

第7条XX公司承诺及保证 (10)

第8条XX集团的承诺与保证 (12)

第9条XX院线的承诺及保证 (12)

第10 条目标公司的承诺及保证 (13)

第11 条赔偿 (14)

第12 条协议终止 (15)

第13 条一般条款 (16)

关于[●]公司之

股权转让协议

本《关于[●]公司之股权转让协议》（下称“本协议”）于[日期]由下列各方在北京签订：

(1)xx电影院线股份有限公司（下称“xx院线”），一家根据中华人民共和国（下称

“中国”）法律合法组建并存续的股份有限公司，其注册地址为：[●]，法定代表人为[●]；与

(2)陕西xx影城管理股份有限公司（下称“xx公司”），一家根据中国法律合法组

建并存续的股份有限公司，其注册地址为：xx，法定代表人：xx；与

(3)xx（集团）房地产发展有限责任公司（下称“xx集团”），一家根据中国法律

合法组建并存续的有限责任公司，其注册地址为：xx号，法定代表人为xx。

前言

鉴于，2014年[●]月[●]日，xx公司、xx集团与xx院线签署了《关于转让宝鸡中影xx国际影城项目框架协议》（下称“框架协议”）。根据框架协议的约定，xx公司以实物资产出资的方式全资设立名为宝鸡xx影城管理有限公司的公司（下称“目标公司”）；目标公司应与xx集团签订《租赁合同》以取得新影院经营场地，目标公司还应以自身的名义取得新影院（定义见下文）运营所需要的一切的批准、许可及备案，并加入xx院线；在目标公司取得新影院经营所必须的经营证照后，xx院线将与xx公司签订《股权转让协议》，xx公司应向xx院线出售并转让xx公司持有的目标公司百分之百（100%）的不附带任何权利负担的股权，xx院线应从xx公司购买并接受目标公司的标的股权（定义见下文）。

鉴于，根据《框架协议》的约定，xx公司已经以实物资产出资的方式全资设立了目标公司，目标公司也与xx集团签署了《租赁合同》，租赁取得xx集团开发建设的位于xx幢建筑物4层、5层全部区域作为新影院经营场地（“场地”），目标公司目前已取得新影院运营所需要的一切的批准、许可及备案，并加入xx院线。

鉴此，现xx公司同意出售标的股权，且xx院线已经同意购买标的股权，为进一步明确各方在股权转让中的权利义务，xx院线与xx公司、xx集团本着平等互利的原则，经友好协商，就股权转让具体事宜一致同意签订本协议，以资共同遵守。

第1条定义

除非本协议另有定义或者上下文另有要求，为本协议之所有目的，本协议中使用黑体字描重表示的定义词语，应具有本第1条为其规定的含义。

“场地”系指本协议前言赋予该词语的含义。

“目标公司”系指本协议前言规定的含义。股权转让完成后，目标公

司将变更为xx院线拥有100%股权的公司。

“标的股权”系指本协议第3.1条规定的含义。

“实物资产”系指xx公司拥有的、用于在场地上运营xx影院有关的

资产，包括场地装修、设备及存货等。

“新影院”系指目标公司在场地上开办的影院。

“xx影城”系指xx公司在场地上开办的“中影xx国际影城”。“同意”系指对包括任何政府机构在内的任何人士给予的任何同

意、批准、授权、豁免、许可、准许、特许、减让、协

议、执照、免责或命令，以及向其办理或提交的登记、

证明、声明或备案、报告或者通知。

“一方”系单指xx公司，或xx集团，或xx院线。

“各方”系指本协议的签订方xx公司、xx院线及xx集团的合

称。

“拟定交易”指本协议规定的xx集团向目标公司出租场地、xx公司向

xx院线出售目标公司股权及与此相关的全部交易。

“权利负担”系指标的股权或本协议项下所指的其他标的物上存在任

何形式的他人权利或权益，包括但不限于存在抵押权、

质权、留置权、认购权、优先购买权等；以及标的股权

或本协议项下所指的其他标的物的所有权及其他权利行

使上存在的法律、合同及事实上的限制及制约等情形，

包括但不限于财产保全、查封、限制转让、信托安排、

借用、租赁等。