公司章程（设董事1会设监事会）2X X有限公司章程第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要, 规范本公司的组织和行为, 保护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》制定本章程。

第二条本公司（以下简称公司）依据法律、法规和本章程, 在国家宏观政策指导下, 依法开展经营活动。

第三条公司的宗旨和主要任务是经过合理有效地利用股东投入到公司的资产, 使其人民代表大会创造出最佳经济效益, 目的是发展经济, 为国家提供税利, 为股东奉献投资效益。

第四条公司依法经公司登记机关核准登记, 取得法人资格。

第二章公司名称和住所第五条公司名称：X X有限公司第六条公司住所：贵阳市X X路X X号；第七条公司经营场所：贵阳市X X路X X号第三章公司经营范围第八条公司的经营范围：X X。

第九条公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。

第十条公司的经营范围中有法律法规规定必须报经审批和须领取经营许可证的, 已经批准, 并领取了经营许可证。

第四章公司注册资本第十一条公司的注册资本为人民币X X万元;第十二条公司的注册资本全部由股东投资;第十三条公司的注册资本中：货币X X万元，占注册资本总额的X X % 。

第五章股东姓名或名称第十四条公司由以下股东出资设立：X X 公司X X 单位第十五条公司的股东人数符合《公司法》的规定。

第六章股东的权利和义务第十六条公司股东均依法享有下列权利：（一）分配红利;（二）股东大会的表决权;（三）优先购买其实股东转让的出资;（四）依法及依照公司章程规定转让其出资额;（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务帐目, 监督公司的生产经营和财务管理, 并提出建议或质询;（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外） ;（七）在公司清算时, 对剰余财产的分享;4（八）法律、法规和本章程规定享有的其它权利；第十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守本章程，执行股东大会决议；（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；（三）法律、法规及本章程规定承担的其它义务。

第十八条公司设置股东名册，记载下列事项：（一）股东的名称（姓名）、住所、出资方式、出资数额;（二）登记为股东的日期；（三）其它有关事项。

第七章股东出资方式和出资额第十九条公司股东出资方式和出资额如下：第二十条公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资第二^一条公司有下列情形的，能够增加注册资本（一）股东增加投资；（二）公司盈利；（三）其它原因需要增加注册资本5第二十二条公司减少注册资只能是经营亏损。

公司减少注册资本只能是经营亏损。

公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

第二十三条公司减少注册资本, 自作出减少注册资本之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知之日三十日内或自第一次公告之日九十日内, 有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

第八章股东转让出资的条件第二十四条股东之间能够相互转让其出资。

股东向股东之外的人（法人）转让其出资时, 须经半数以上的股东同意。

不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资, 否则视为同意。

第二十五条股东依法转让其出资额后, 公司重新编制新的股东名册。

第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十六条公司设股东大会。

股东大会由全体股东组成。

第二十七条股东大会会议按出资比例行使表决权。

第二十八条股东大会是公司的权力机构, 依照《公司法》行使职权。

第二十九条股东大会分为定期和临时会。

第三十条股东大会每年至少召开一次。

第三十一条有下列情况之一的, 召开股东临时会:（一）代表四分之一以上表决权股东提议时（二）代表三分之一以上董事提议时;（三）三分之一以上监事提议时。

6第三十二条公司召开股东大会, 于会议召开十五日以前通知全体股东。

通知以书面形式发送, 并载明会议的时间、地点、内容及其它有关事项。

第三十三条股东大会由董事长主持, 董事长因特殊原因不能履行时, 由董事长指定其它董事主持。

出席会议的股东要在会议记录上签名。

第三十四条股东大会行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划;（二）选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项;（三）选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项;（四）审议批准董事会的报告;（五）审议批准监事会的报告;（六）审议批准公司的年度财务预算方案; 决算方案;（七）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案;（八）对公司增加或减少注册资本作出决议;（九）对发行公司债券作出决议;（十）对股东向股东以外的人转让出资作决议;（十一）对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议（十二）修改公司章程。

第三十五条公司设董事会, 董事由股东大会选举和更换。

董事会由全体股东组成, 其成员三人。

董事每届任期三年, 董事任期届满后可连选连任。

7第三十六条董事会对股东大会负责, 行使下列职权:（一）负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作;（二）执行股东大会的决议;（三）决定公司的经营计划和投资方案;（四）制订公司的年度财务预算方案, 决算方案;（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;（七）制订公司合并、分立、变更、解散的方案;（八）决定公司内部机构的设置;（九）聘用或解聘公司高级职员, 并决定其报酬事项;（十）制定公司的基本管理制度;（十一）公司章程规定的其它职权。

第三十七条董事会设董事长一人。

董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。

第三十八条董事会议由董事长召集和主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时, 由董事长指定的副董事长或其它董事召集和主持董事会议。

第三十九条董事长不履行职务, 又不指定副董事长或其它董事召集和主持董事会时, 三分之二以上董事能够提议召开董事会议。

第四十条公司召开董事会议, 于会议召开十日以前通知全体董事。

第四十一条董事会议所议事项须作成会议记录, 出席会的董事须在会8议记录上签名。

董事须对董事会的决议承担责任。

第四十二条董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。

当赞成和反对票数相等时, 董事长有权作出最后决定。

第四十三条公司召开董事会议, 须由半数以上董事出席方可举行。

董事会议作出决议, 须经全体董事过半数经过方才有效。

董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时, 该董事没有表决权, 但算在法定人数之内。

第四十四条召开董事会, 董事本人应当参加。

董事因故不能参加时, 能够书面委托其它董事代为出席董事会议, 委托书要载明授权的范围。

第四十五条公司设监事会, 监事会由三名监事组成, 并推选一名召集人。

监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第四十六条监事会行使下列职权:（一）检查公司的财务;（二）对董事、经理及其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督;（三）当董事、经理及其它高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求以予纠正;（四）提议召开临时股东大会;（五）公司章程规定的其它职权。

监事列席董事会议。

9第四十七条监事会议实行一人一票、少数服从多数的表决制度。

监事会议决议需经过半数监事表决同意, 方才有效。

第四十八条监事的任期每届三年, 任期届满能够连选连任。

监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。

第四十九条公司设经理。

经理由董事会聘任或解聘。

第五十条经理对董事会负责, 并行使下列职权:（一）主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议;（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;（三）制定公司内部管理机构设置方案;（四）制定公司的基本管理制度;（五）制定公司的具体规章;（六）提请聘用或解聘公司副经理、财务负责人;（七）聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的管理负责人员;（八）公司章程和董事会授予的其它职权。

第五十一条经理在行使职权时, 不得变更股东大会的决议和超越授权范围。

第五十二条经理协助经理工作, 经理示在时, 由副经理指定副经理代其行使职权。

第十章公司的法定代表人第五十三条董事长为公司的法定代表人。

第五十四条董事长由董事会全体董过半人数选举产生和更换。

第五十五条董事长行使下列职权:10（一）主持股东大会和召集、主持董事会议;（二）检查董事会决议的实施情况;（三）签署公司债券;（四）法律、法规和公司章程规定的其它权利。

第十一章公司利润分配和财务会计第五十六条公司税后利润按下列顺序分配:（一）弥补亏损;（二）提取法定公积金;（三）提取法定公益金;法定公积金按利润的10%提取, 法定公益金按利润的5%-10%提取。

第五十七条公司依法建立财务会计机构和帐册、制度。

公司在每一会计年度终了时作财务会计报告。

公司的财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:（一）资产负债表;（二）损益表;（三）财务状况变动表; 财务情况说明表。

第五十八条公司除法定的会计帐册外, 不另立会计帐册。

对公司资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。

第五十九条公司年会计报告在股东年会召开二十日前置备于公司, 供股东查阅。

第六十条公司会计年度采用公历制, 即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

公司采用人民币为记帐单位币。

11第十二章公司的解散事由与清算办法第六十一条公司有下列情况之一的, 予以解散和清算:（一）因不可抗力迫使公司无法继续经营;（二）股东大会产决定解散;（三）公司因违反法律、法规被依法责令关闭;（四）公司被宣告破产; 公司因合并或者分立需要解散。

第六十二条公司依照前条第（一）、第（二）、第（五）项规定解散的, 在十五日内成立清算组织, 进行清算。

清算组织由股东大会确定人选。

公司依照前条第（三）、第（四）项规定解散的, 由有关部门和人民法院根据有关法律、法权组织成立清算组织, 进行清算。

第六十三条清算组织自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上至少公告三次。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。

债权人申报其债权时, 要说明债权的有关事项, 并提供证明材料清算组织对璺权进行登记。

第六十四条清算组织在清算期间行使下列职权:（一）清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;（二）通知或者公告债权人;（三）处理与清算有关的公司未了结的业务;（四）清缴所欠税款;（五）清理债权、债务;12（六）处理公司清偿后的剩余财产;（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十五条清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 制定清算方案。

公司财产能够清偿债务的, 分别支付清算费用、职工工资和劳动保险用, 缴纳所欠税款清偿公司债务。